本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
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2016年12月23日 : 坪山茶業 (00364) 公告及通告 - [更改公司名稱 / 交易安排(更改每手買賣單位除外) / 修訂憲章文件]建議更改公司名稱 建議修訂組織章程細則 及 採納新組織章程細則 (179KB, PDF) [23/12/201619:45]
2016年12月12日 : 坪山茶業 (00364) 公告及通告 - [須予披露的交易 / 代價發行 / 根據一般性授權發行股份]完成收購目標公司10%股權 (143KB, PDF) [12/12/201622:10]
2016年12月12日 : 坪山茶業 (00364) 翌日披露報表 - [其他]翌日披露報表 (219KB, PDF) [12/12/201616:40]
2016年12月7日 : 坪山茶業 (00364) 公告及通告 - [須予披露的交易 / 代價發行 / 根據一般性授權發行股份]須予披露交易 有關收購目標公司10%股權之 進一步公告 (155KB, PDF) [07/12/201616:38]
2016年11月23日 : 坪山茶業 (00364) 公告及通告 - [更換董事或重要行政職能或職責的變更]獨立非執行董事之委任及 遵守上市規則第3.10A條 (189KB, PDF) [23/11/201616:57]
2016年11月23日 : 坪山茶業 (00364) 公告及通告 - [董事名單和他們的地位和作用]董事名單與其角色和職能 (113KB, PDF) [23/11/201617:00]
2016年11月18日 : 坪山茶業 (00364) 公告及通告 - [須予披露的交易 / 代價發行 / 根據一般性授權發行股份]須予披露交易 有關收購目標公司之10%股權 (294KB, PDF) [18/11/201620:44]
2016年11月17日 : 坪山茶業 (00364) 翌日披露報表 - [其他]翌日披露報表 (179KB, PDF) [17/11/201616:40]
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唔掂

訂約方
賣方: 福建省石獅市華豐針織有限公司,本公司之全資附屬公司,為於中國註
冊成立之有限責任公司;及
買方: 泉州百榮房地產開發有限公司,一間於中國註冊成立之物業投資及控股
有限責任公司。

該物業
根據買賣協議出售之該物業包括位於中國福建省石獅市南北二路西側之一幅土地及
兩幢六層高綜合大樓。該地塊之地盤面積約為3,195平方米,而該等樓宇之總建築面
積約為10,893平方米。
代價
根據買賣協議之條款,該物業之總代價為人民幣3,000,000元(相等於約3,600,000港
元),乃買方與賣方經參考中國估值師於二零一一年十二月十一日發出之估值報告後
按公平原則協商釐定。根據中國估值報告,倘不計及該物業之清拆費用人民幣3,400,000
元,則該物業之市值約為人民幣6,000,000元至人民幣7,500,000元。
除中國估值師外,本公司亦已委聘中和邦盟評估於二零一二年一月對資產進行估值,
以評估該物業之市值。經計及該物業之清拆費用人民幣3,400,000元後,中和邦盟評估
於二零一二年一月十日對該物業進行之估值估計為人民幣11,000,000元。
鑑於中國估值師與中和邦盟評估之估值結果有所不同,本公司認為,中國估值師較為
了解中國物業市場實際氣氛。因此,於與買方磋商時,本公司採用計及該物業之清拆
費用人民幣3,400,000元後,中國估值報告中該物業之價值作為該物業之代價基準。
買方已於完成日期以現金向賣方悉數支付代價。

中和邦盟評估進行估值之基準
本公司曾於二零一一年九月三十日要求中和邦盟評估對該物業進行估值,評估該物
業之市值。中和邦盟評估於二零一一年九月三十日就該物業進行之估值為人民幣
42,300,000元。該估值乃建基於對本集團乃持有該物業(由一幅土地及總樓面面積約
10,893平方米之樓宇組成)作投資用途之理解。該物業當時受限於若干租賃,年度租
金總額為人民幣2,500,000元,全部均於二零一三年六月三十日期滿。在有關情況下,
投資法獲採用,當中計及該物業已經或將會租予租戶之組成部分之現行租金及假定
租金及復歸潛力,並假設已取得所有相關業權文件(即房屋所有權證及╱或房地產權
證),且本集團可自由轉讓該物業土地使用權之餘下年期,而毋須額外補地價或向政
府支付其他繁重費用。
就中和邦盟評估於二零一二年一月十日發出之估值報告而言,該估值乃建基於對該
物業之租賃已於二零一一年十一月提早終止之理解而進行。因此,該物業(包括地塊
部分)之估值僅按市場基準採用比較法進行,當中假設按交吉基準出售,並參考相關
市場可供參考之可資比較銷售憑證,而中和邦盟評估獲指示假設本集團須負責清拆
地塊上所建之一切樓宇及構築物,猶如本集團於估值日期已就清拆該等樓宇產生為
數約人民幣3,400,000元之清拆費用。
鑑於本集團對該物業之擬定用途已由投資轉變為出售,而佔用情況亦由租賃相應轉
變為空置,故中和邦盟評估就於二零一一年九月三十日之估值採用投資法,惟就於二
零一二年一月十日之估算採用市場法。

進行出售事項之理由及裨益
鑑於(i)該土地上之該物業於二零一一年十一月發生自殺案;(ii)儘管本公司已花兩個
月時間物色新租戶,惟該物業自此一直空置;(iii)未能從出租該物業賺取現金流量;
(iv)本公司已與若干有意買家進行討論,彼等均對該物業於二零一一年十一月發生自
殺案有所顧慮,並僅於該物業清拆後方會有意進行收購並進一步磋商收購土地,董事
會已向中國承建商查詢該物業之清拆費用。
於二零一一年十二月中,本公司開始與僅對土地感興趣並同意自行承擔清拆該物業
之費用之獨立買方進行磋商。本公司將毋須承擔該物業之任何清拆費用。因此,本公
司已於出售事項代價中計及清拆費用。董事會認為,訂立買賣協議乃本公司出售該物
業及提升本集團現金流量狀況之良機。本公司有意將出售該物業之所得款項用作本
集團之營運資金及╱或於日後商機出現時用於可能投資事項。
根據該物業於二零一一年九月三十日之賬面淨值約人民幣42,300,000元(相等於約
50,800,000港元)及代價人民幣3,000,000元(相等於約3,600,000港元),本公司預期於
完成時就出售事項錄得未經審核虧損約人民幣39,300,000元。由於出售事項之代價人
民幣3,000,000元與中國估值師所確認之估值人民幣6,000,000元至人民幣7,500,000元及
該土地上之該物業之清拆費用相若,故本公司於與獨立買方磋商時並無注意到出售
事項所招致之龐大虧損。董事乃於二零一二年四月底本公司編製個別公司之管理賬
目以及截至二零一二年三月三十一日止六個月之綜合中期報告時,方注意到出售事
項所招致之龐大虧損。董事會已於二零一二年五月審閱截至二零一二年三月三十一
日止六個月之管理賬目。為盡快知會公眾人士出售事項招致龐大虧損,本公司已立即
於二零一二年五月十八日向公眾人士發出盈利警告公告,當中已列明招致龐大虧損
之理由。


根據本公司之內部監控制度,綜合管理賬目每季編製。董事會已就上述事故要求本公
司管理層每月編製綜合管理賬目。
基於以下理由,董事會認為買賣協議之出售條款(包括代價)為正常商業條款,屬公
平合理,並符合本公司股東之整體利益:
(a) 由於該物業於二零一一年十一月發生自殺案,儘管本公司已花兩個月時間物色
新租戶,惟該物業自此一直空置,故未能從出租該物業賺取現金流量。因此,鑑
於本公司於截至二零一一年九月三十日止年度錄得虧損淨額,本公司開始考慮
出售事項之可行性,以期改善現金流量狀況。
(b) 儘管根據中和邦盟評估於二零一二年一月發出之估值報告,資產估值為人民幣
11,000,000元,然而,中和邦盟評估之估值並無考慮中國有意買家或獨立買方對
於(i)曾發生自殺案;及(ii)中國物業市況不景有所顧慮。有意買家或獨立買方之
一切顧慮均會減損資產價值。
(c) 由於(i)海外買家並不熟識中國物業市場,甚至可能缺乏於收購資產後提升土地
價值之知識,故本公司未曾尋找海外買家,亦未曾與海外買家接洽;及(ii)中國買
家熟知福建投資環境,令本公司易於與中國買家接洽,因此,本公司傾向選擇有
意中國買家,而非海外買家。
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繼本公司於二零一二年二月七日及二零一二年五月二日發表有關與關連人士及獨立第三方商談可能進行之收購(「可能進行之交易」)之公告後,董事會公佈,有關商談仍在進行中。依照須待訂約各方落實之擬訂條款,可能進行之交易或會構成一項非常重大收購。董事會謹請本公司股東及潛在投資者注意,訂約各方尚未就可能進行之交易簽訂任何具體協議。董事會謹此強調,可能進行之交易不一定進行,本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。倘若本公司在商談上取得任何重大進展,將即時另行發表公告知會公眾可能進行之交易之狀況。
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除於截至二零一二年三月三十一日止六個月之中期報告所載出售投資物業時錄得之
虧損約46,600,000港元外,本集團已委聘第三方就本集團之廠房及機器進行估值。有
關估值仍在進行中,而管理層對估值之初步評估顯示該等廠房及機器將會出現減值
虧損。
由於中國紡織業面對之困境未見改善,故本公司董事會(「董事會」)謹此知會本公司
股東(「股東」)及潛在投資者,預期本集團截至二零一二年九月三十日止財政年度之
虧損數字可能大幅增加,而二零一一年同期則錄得虧損。
...
儘管出現上述情況,惟董事會認為本集團整體財務狀況及業務營運仍然穩健。與此同
時,本集團將積極尋找具潛力之理想擴充、合併及收購機會,冀能實現使業務多元化
之長遠策略,並進一步擴闊收入來源及提升盈利能力,為股東帶來最高回報。
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364

摘要
二零一二年二零一一年增加╱
千港元千港元(減少)
營業額539,118 727,266 (26%)
本公司擁有人應佔虧損(190,775) (138,456) 38%

蝕2,800萬
物業、廠房及設備957,971 909,591

勁勁

存貨11 63,122 56,208
應收貿易賬款12 154,688 152,147

高現全高負債

展望
整體營商環境存在眾多不明朗因素,尤其是人民幣持續升值,將對中國紡織出口構成
不利影響。加上原材料價格及國內勞動成本屢升不止,將為中國紡織業未來發展帶來
重大挑戰。有見及此,本集團將貫徹推行靈活市場策略,致力維持其現有業務於國內
市場之穩定發展,同時抓緊中國消費市場持續增長造就之機會,冀能促進本集團整體
業務之長遠穩定發展。
海外業務方面,本集團於菲律賓市場已建立穩固之客戶基礎,大大消減紡織業出口
市場萎縮帶來之重重挑戰。此外,本集團將採納其分散市場發展策略,並進一步於新
興市場發展其業務。本集團相信,憑藉其於紡織業之領導地位,本集團將可有效應對
行業挑戰,把握行業整合產生之商機,促進持續業務發展。本集團亦將積極推行其業
務發展多元化之長遠策略,擴闊收入來源及提升盈利能力,最終為本公司股東(「股
東」)締造更大回報。
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於是,一些企業開始選擇投資全新行業。華豐紡織集團是晉江隔壁石獅市的龍頭紡織企業,2006年在韓國上市。然而,財新記者在華豐紡織總部的工廠看到,一個紡紗分公司一片蕭條,生產線僅五分之一在開工。員工告訴記者,由於沒訂單,工人12月中旬就全部放假回家。而華豐紡織另一分公司經理則稱,華豐註冊在香港,老闆已經很少來紡織廠,聽說已經開始投資茶葉和礦產。
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老闆注入垃圾

代價(定義見下文)為2,487,480,000港元,將分別以現金及透過配發及發行代價股份
以及發行可換股債券支付。受限於及依據買賣協議之條款及條件,目標公司於收購
事項完成後將成為買方及本公司之全資附屬公司。
...
代價
買賣待售股份之代價合共為2,487,480,000港元(「代價」),即每股待售股份約18.8
港元,當中約1,684,100,000港元須支付予昇鑫、Smart Fujian及輝策,相當於代價約
67.70%,而約803,380,000港元須支付予財務投資者及Ample Gold,相當於代價約
32.30%。代價乃按照截至二零一一年十二月三十一日止年度目標公司之母公司應佔
經審核純利約10.5倍之市盈率計算之金額。
買方須支付予各賣方之代價載列如下:
賣方
將以
現金償付之
代價金額
將以發行
代價股份
償付之
代價金額
將以發行
可換股債券
償付之
代價金額代價總額
(概約
百萬港元)
(概約
百萬港元)
(概約
百萬港元)
(概約
百萬港元)
昇鑫– 260.04 65.01 325.05
Smart Fujian – 906.65 226.66 1,133.31
輝策– 180.59 45.15 225.74
Teya 91.68 156.82 131.45 379.95
Templeton 45.84 78.41 65.73 189.98
Great Vantage 38.32 65.55 54.95 158.82
Ample Gold 18.01 30.80 25.82 74.63
總計193.85 1,678.86 614.77 2,487.48
...
賣方乃由於目標集團進行重組或透過認購目標集團股份而收購待售股份。各賣方已
支付之投資成本概述如下:
賣方投資成本購買日期
昇鑫
輝策
Smart Fujian
約45,635,000港元(附註1) 二零零七年四月二十三日、
二零零九年十二月二十一日、
二零一零年九月七日及
二零一一年八月二十二日
(附註1)
Teya 18,779,000美元(附註2) 二零一零年十月四日(附註2)
Templeton 9,389,000美元(附註2) 二零一零年十月四日(附註2)
Great Vantage 15,000,000美元(附註1) 二零一一年八月二十二日
Ample Gold (附註3) 二零一一年四月一日(附註3)
附註1: 首間目標集團公司豐亞於二零零七年四月十七日註冊成立。於二零零七年四月二十三日,一
股認購人股份及99股新股分別獲轉讓及發行予Lian Bi Yu,而Lian Bi Yu以信託形式就蔡振耀
先生、吳先生及吳女士之利益持有該等股份。緊隨於二零零九年十二月二十一日配發99,900
股股份及於二零零九年十二月二十二日轉讓100股股份後,豐亞由吳女士、蔡振耀先生及吳
先生分別擁有69.5%、18%及12.5%權益。豐亞當時之已發行股本總額為100,000港元。於二零
一零年九月七日,吳女士、蔡振耀先生、吳先生、China Tea BVI與豐亞訂立讓渡契據,將豐亞
結欠彼等為數20,000,000港元之債項(「該債項」)出讓及轉讓予China Tea BVI。同日,豐亞向
China Tea BVI配發及發行20,000,000股每股面值1.00港元之普通股,將該債項資本化。由於進
行資本化,豐亞之已發行股本總額為20,100,000港元。其後,由於目標集團進行重組、Teya、
Templeton及Great Vantage投資於目標集團以及Smart Fujian向Ample Gold轉讓目標公司之股
份,目標集團由吳女士、蔡振耀先生及吳先生透過彼等各自之全資公司Smart Fujian、昇鑫及
輝策分別擁有45.57%、13.07%及9.07%權益。
緊接Great Vantage作出投資前,昇鑫、輝策及Smart Fujian所擁有之目標公司股份總數為
96,031,641股,即昇鑫、輝策及Smart Fujian向目標公司作出投資之成本約為每股0.209港元(按
本附註1所載之原投資成本20,100,000港元計算)。於二零一一年八月五日,吳女士、蔡振耀
先生、吳先生、Smart Fujian、目標公司、China Tea BVI、豐亞、昇鑫、輝策及Great Vantage就
Great Vantage以總購買價15,000,000美元向Smart Fujian購買目標公司之8,445,833股股份(「待
購股份」)(即每股待購股份價格為1.776美元(或相等於約13.85港元))訂立買賣協議(「該協
議」)。該轉讓已於二零一一年八月二十二日完成。於二零一一年八月二十二日,Smart Fujian
分別向Teya及Templeton收購目標公司之1,313,796股及656,898股股份,總代價為3,500,000美
元,即每股目標公司股份約1.776美元(或相等於約13.85港元)。因此,昇鑫、輝策及Smart
Fujian向目標公司作出投資之總成本20,100,000港元已減少約1,765,000港元(即Smart Fujian
售予Great Vantage之目標集團股份數目乘以昇鑫、輝策及Smart Fujian之投資成本約每股待購
股份0.209港元)並增加3,500,000美元,即合共約達45,635,000港元。
附註2: 於二零一零年十月四日,Teya及Templeton分別以20,000,000美元及10,000,000美元認購目標公
司之21,519,088股股份及10,759,544股股份(統稱為「認購股份」),投資成本約為每股0.9294
美元(或相等於約每股7.25港元)。於二零一一年八月二十二日,Teya及Templeton分別以代
價2,333,333美元及1,166,667美元出售目標公司之1,313,796股股份及656,898股股份(統稱為
「出售股份」)予Smart Fujian。因此,Teya及Templeton向目標公司作出投資之總成本分別為
20,000,000美元及10,000,000美元,並分別減少約1,221,042美元及約610,521美元(即出售股份
數目乘以Teya及Templeton之投資成本約每股認購股份0.9294美元),即分別約達18,778,958美
元及9,389,479美元。
財務投資者投資於目標公司之目的為就財務投資尋求可接受之回報。Teya及Templeton出售
目標公司之股份乃基於商業決定,以變現該等公司之部分財務投資。
附註3: 於二零一一年四月一日,Smart Fujian轉讓目標公司之3,968,359股股份(相當於目標公司當時
已發行股本之3%)予Ample Gold,作為Ample Gold之唯一股東Wong Hung Yu先生(「Wong先
生」)安排Teya及Templeton投資於目標公司之報酬。Ample Gold(為目標集團、其他賣方及本
公司之獨立第三方)為Smart Fujian引薦財務投資者投資於目標公司。Ample Gold並無就財務
投資者進行投資或Smart Fujian所持之股權向Smart Fujian提供任何意見。Ample Gold與Smart
Fujian之間並無簽訂任何服務協議。Teya及Templeton之投資完成後,Smart Fujian同意參照投
資於目標集團之價值,轉讓目標公司已發行股本之3%作為代價。誠如Wong先生及蔡振榮先
生所確認,Wong先生為蔡振榮先生之社交朋友。就董事會於作出一切合理查詢後所深知,除
本公告所披露者外,Wong先生與目標集團任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無
任何其他關係。由於Wong先生熟知福建省投資環境,並於投資銀行間人脈甚廣,故蔡振榮先
生邀請Wong先生為目標集團引薦財務投資者。
就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,Smart Fujian及Great Vantage各自
於二零一一年收購目標公司股份之每股原收購成本乃相關協議訂約各方經公平磋商
後達致。董事知悉每股待售股份之代價約18.8港元與Smart Fujian及Great Vantage所付
目標公司股份每股原收購成本約13.85港元比較下之可觀溢價。然而,董事認為,於買
方、本公司與賣方於參考多項因素,包括目標集團之過往盈利能力、財務表現及營運
往績記錄、目標集團經營行業之前景以及下文所述進行收購事項之理由及裨益後,
按公平原則磋商釐定代價時,Smart Fujian及Great Vantage各自於二零一一年收購目標
公司股份之每股原收購成本並不相關。經計及上述各項,董事(不包括全體獨立非執
行董事,彼等將基於聯席獨立財務顧問之推薦意見發表意見)認為收購事項屬公平合
理。
...
發行價每股代價股份0.1768港元較:
a) 股份於最後交易日(二零一三年一月十六日)在聯交所所報之收市價每股
0.2500港元折讓約29.28%;
b) 股份於截至最後交易日(包括該日)止五個連續交易日(二零一三年一月十
日至二零一三年一月十六日)在聯交所所報之平均收市價每股約0.2500港元
折讓約29.28%;
c) 股份於截至最後交易日(包括該日)止十個連續交易日(二零一三年一月三
日至二零一三年一月十六日)在聯交所所報之平均收市價每股約0.2510港元
折讓約29.56%;及
d) 股份於二零一二年九月三十日之每股資產淨值折讓約80.51%。
...
有關目標集團之資料
業務
目標公司於開曼群島註冊成立,透過不同全資附屬公司主要於中國從事茶生產、營銷
及銷售。目標公司之主要營運附屬公司為一家於二零零七年在中國成立之外商獨資
企業。
目標集團之主要業務為以毛茶及精製茶形式生產及銷售多個品種之烏龍茶。毛茶之
生產工序為於種植基地撿摘茶鮮葉,並將其加工成毛茶。精製茶之生產工序為去除經
篩選毛茶之可見雜質、細粉及細碎茶葉,將其進一步加工成精製茶。
目標集團於中國自置種茶基地及生產設施,並已建立自家品牌及銷售網絡。大部分毛
茶以批發形式出售,而精製茶則透過發展成熟之零售網絡以零售形式出售。目標集團
亦將小部分精製茶以未標品牌形式售予大宗採購客戶。所有批發商及大宗採購客戶
均為目標集團及本公司之獨立第三方。
目標集團之品牌為坪山名茶,已於香港及中國註冊為商標。於本公告日期,目標集團
擁有已於中國註冊之14項商標及2項商標申請權;另擁有一項已於香港註冊之商標(具
有九個類別)。已註冊之商標不會轉讓予本集團,會保留於目標集團名下。倘完成買
賣待售股份,則本公司將成為該等商標之最終實益擁有人。
種植基地
770畝林地
目標集團於二零零七年成立主要附屬公司福建大自然後開展種茶業務。於二零零七
年九月二十日,福建大自然及蔡揚杭先生分別按福建大坪當時之註冊資本,以代價人
民幣960,000元及人民幣240,000元向福建大坪當時唯一股東(為目標集團及本集團之
獨立第三方)收購福建大坪80%及20%股權。於二零零八年八月二十三日,福建大自然
以代價人民幣240,000元向蔡揚杭先生收購福建大坪其餘20%股權,代價相等於福建
大坪當時註冊資本之20%。於轉讓後,福建大坪由福建大自然全資擁有。
於二零零七年六月,於褔建大坪成為目標集團之附屬公司前,福建大坪與福建大坪
當時唯一股東(為目標集團及本集團之獨立第三方)訂立資產轉讓協議,以收購(其
中包括)770畝林地之林地使用權,代價為人民幣1,460,000元。目標集團乃於福建大坪
在二零零七年成為其附屬公司時取得該770畝林地之林地使用權。於二零零八年,目
標集團就全部770畝林地取得由安溪縣政府發出之相關林權證(「770畝林權證」),有
關林地其中72畝屬經濟林地,698畝屬防護林,自此以後從(其中包括)於該72畝經濟
林地種茶賺取收入。根據770畝林權證,目標集團僅獲准於該72畝經濟林地經營茶園
及收茶,至於698畝防護林,目標集團則負責維護植被,以保護林地,而不可作收茶用
途。根據770畝林權證,目標集團擁有全部770畝林地之林地使用權以及其上林木之所
有權及使用權,而相關村民則以相關農村名義集體擁有該770畝林地。770畝林權證之
年期為40年,將於二零四八年到期。經本公司之中國法律顧問國浩律師(北京)事務
所(「國浩」)告知,並無任何限制會干擾目標集團之林地使用權以及其上茶樹之所有
權及使用權,惟目標集團不得在未經相關政府機關事先批准下單方面更改林地用途。
目標集團擁有其本身之工人經營該72畝經濟林地上之茶園,而並無將該698畝防護林
用作收茶用途。由於目標集團依據770畝林權證使用該770畝林地,因此,該770畝林地
現行用途符合中國適用法律及法規,並不構成在未經相關政府批准下單方面更改林
地用途。
除上述土地外,目標集團之種茶基地由兩類集體擁有林地組成,即約29,520.7畝之經
濟林地(「2.95萬畝經濟林地」)及約8,479.3畝之生態林地(「8,000畝生態林地」)。
2.95萬畝經濟林地
於目標集團在二零一一年就全部2.95萬畝經濟林地取得由安溪縣政府發出之合共126
份相關林權證(「2.95萬畝林權證」)前,目標集團已透過其全資附屬公司福建大坪與
相關村民委員會訂立承包協議、補充協議及經修訂及重列之承包協議(統稱為「承包
協議」),據此,目標集團同意向相關村民委員會按固定費率購買2.95萬畝經濟林地及
8,000畝生態林地之茶樹及茶園使用權,並於整段承包期支付年費以購買2.95萬畝經
濟林地及8,000畝生態林地之林地使用權。
為了申請2.95萬畝林權證,目標集團透過福建大坪與個別村民及村民委員會訂立多份
茶園承包權轉讓協議及補充協議(統稱為「轉讓協議」),據此,目標集團就茶樹及茶
園之使用權支付固定費率以及就林地使用權支付年費,以收購2.95萬畝經濟林地之林
地使用權以及其上茶樹之所有權及使用權。於簽立轉讓協議後,承包協議下有關2.95
萬畝經濟林地之條文變為無效,並從承包協議中分割,而有關8,000畝生態林地之條文
仍具十足效力及效用,不受無效條文或其從承包協議中分割所影響。該等仍然有效之
條文其後載於經修訂及重列之承包協議中。依據2.95萬畝林權證,目標集團擁有2.95
萬畝經濟林地之林地使用權以及茶樹之所有權及使用權,目標集團獲准於其上種植
茶樹。因此,目標集團擁有合法權利將2.95萬畝經濟林地用作種茶用途。2.95萬畝林
權證之年期為30年,將於二零四一年屆滿。林地所有權由村民以相關農村名義集體擁
有。經國浩所告知,並無任何限制會干擾目標集團之林地使用權以及其上茶樹之所有
權及使用權,惟目標集團不得在未經相關政府機關事先批准下單方面更改林地用途。
目標集團將2.95萬畝經濟林地用作種茶用途,符合2.95萬畝林權證,與其所載一致,並
不構成在未經相關政府機關事先批准下單方面更改林地用途。
於以福建大坪名義發出2.95萬畝林權證前,根據承包協議及轉讓協議,目標集團收購
2.95萬畝經濟林地之林地使用權以及其上茶樹之所有權及使用權,採收其茶葉並將之
加工出售。因此,目標集團於2.95萬畝經濟林地上種茶賺取收入。於以福建大坪名義
發出2.95萬畝林權證後,目標集團將2.95萬畝經濟林地上之茶樹確認為其生物資產,
並以銷售於有關經濟林地上之茶葉賺取收入。
...
8,000畝生態林地之法律上的瑕疵可能產生之財務及營運影響
就董事所深知,目標集團種植基地附近之毛茶葉供應充足。儘管承包協議可能會亦可
能不會被裁定為不可強制執行並屬無效,惟目標集團亦可向附近之農民購買毛茶葉
作為額外來源。
由於同種類並於附近之種植基地收採之毛茶葉被視為同質,故目標集團認為,於8,000
畝生態林地上種植之毛茶葉與附近其他種植基地之茶農所提供之毛茶葉可資比較。
假設目標集團之營運產能及市況與二零一一年相同,基於8,000畝生態林地上種植各
類茶葉之組成,目標集團之董事估計每年將招致最高約人民幣9,604,000元之額外成
本,相當於目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度總營業額及除稅後純利
分別約2.35%及4.94%。
8,000畝生態林地應佔收入及溢利方面,據目標集團董事之最佳估計,儘管從8,000畝
生態林地與2.95萬畝經濟林地採收之茶葉數量及種類難以區分,惟對8,000畝生態林
地截至二零一一年十二月三十一日止三個年度收入之影響估計最高分別約為人民幣
38,100,000元、人民幣51,800,000元及人民幣70,600,000元,相當於目標集團同期總營
業額約16.90%、16.69%及17.29%。8,000畝生態林地截至二零一一年十二月三十一日
止三個年度之純利估計分別約為人民幣18,100,000元、人民幣24,300,000元及人民幣
34,000,000元,相當於目標集團同期純利約19.72%、19.19%及17.50%。
倘若承包協議被裁定為不可強制執行並屬無效,且8,000畝生態林地須返還予相關村
民委員會,則目標集團將喪失對8,000畝生態林地之支配權。然而,由於8,000畝生態林
地之性質屬防護林地,故相關村民委員會將維護8,000畝生態林地,使其狀況不會損
害毗連之8,000畝生態林地及2.95萬畝經濟林地。有關安排將仍然符合收購8,000畝生
態林地之原有目的,即更有效地管理及保護2.95萬畝經濟林地,儘管目標集團可能處
於被動狀態。法律上的瑕疵所產生之營運影響被視為並不重大。
經國浩所告知,目標集團可尋求對相關村民委員會追索,要求賠償8,000畝生態林地
之法律上的瑕疵所引致之一切損失。相關村民委員會就8,000畝生態林地之法律上的
瑕疵所引致之損失協定之有關賠償安排已載入承包協議之條款內。倘若承包協議被
人民法院裁定為不可強制執行並屬無效,則目標集團可如上文所述按照《中華人民
共和國合同法》第58條尋求向相關村民委員會申索賠償。
倘人民法院不受理目標集團針對相關村民委員會之訴狀或裁定相關村民委員會得直,
或者相關村民委員會無法支付賠償,則目標集團之控股股東已同意就8,000畝生態林
地之法律上的瑕疵所引致之一切申索、損害、損失及費用(包括但不限於相關政府機
關施加之罰金及罰款),共同及各別向本公司作出彌償。
此外,目標集團之控股股東將促使蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任何人
士與相關個別村民簽立茶園承包權轉讓協議(「新轉讓協議」),以收購種植基地額外
地塊不少於8,500畝生態林地(「額外林地」)之林地使用權(相關政府機關已就額外
林地授予林權證),以及其上茶樹之所有權及使用權。目標集團之控股股東將進一步
促使蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任何人士向相關政府機關申請額外林
地之新林權證(「額外林權證」),據此,蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任
何人士將擁有額外林地之林地使用權以及其上茶樹之所有權及使用權。經國浩所告
知,根據目標集團提供之林權證,額外林地均為經濟林地。倘新轉讓協議正式簽立及
交付,相關村民委員會同意有關轉讓,而同一集體經濟組織下之村民不會於已發佈之
有關轉讓通知規定之訂明期間反對有關轉讓,或行使優先購買權購買額外林地相關
地塊(統稱「額外林地批准」),則蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任何人士
在取得額外林權證方面並無重大法律障礙。於新轉讓協議生效後及於獲發額外林權
證前,蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任何人士有權按照新轉讓協議以及
中國適用法律及法規使用額外林地及獲得由此所得之收入。
目標集團之控股股東亦將促使蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任何人士訂
立新承包協議,據此,目標集團將無償收購額外林地上所有茶園之經營權,並享有由
此所得之收入,直至獲發8,000畝生態林地之相關林權證日期或相關承包協議有效期
屆滿日期(以較早者為準)為止。由於在額外林地上採收之茶葉數量及品質會視乎天
氣狀況、土壤質素、自然災害或其他外部因素(如所用肥料及除蟲劑等)而不時有變,
故並無保證額外林地產出之茶葉與8,000畝生態林地產出者相同。
倘若目標集團日後取得8,000畝生態林地之相關林權證,則本公司將獲目標集團之控
股股東及蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任何人士(統稱「契諾承諾人」)
授予認購期權(「認購期權」)及優先購買權(「優先購買權」),以收購額外林地之林
地使用權以及其上茶樹之所有權及使用權。根據認購期權,本公司有權於獲發8,000
畝生態林地之相關林權證當日至契諾承諾人不再擁有額外林地之權益當日期間(「期
權期間」),按契諾承諾人與本公司互相挑選之獨立估值公司參照適用市價釐定之價
格購買額外林地。根據優先購買權,於期權期間內,倘蔡振英先生或目標集團之控股
股東提名之任何人士接獲任何第三方所提出有關購買全部或任何部分額外林地之要
約,則契諾承諾人會首先向本公司提呈以與該第三方提出者相同之條款及條件購買
全部額外林地之權利。倘本公司決定不購買額外林地,則契諾承諾人可按不優於給予
本公司者之條款向該第三方出售該部分額外林地。蔡振英先生或目標集團之控股股
東提名之任何人士將承諾不會而目標集團之控股股東各自亦承諾促使蔡振英先生或
目標集團之控股股東提名之任何人士不會出售或轉讓其於額外林地之權益、就有關
權益設立產權負擔或以其他方式處置有關權益,惟根據認購期權及優先購買權下之
條款進行者除外。
認購期權及優先購買權乃於目標集團獲發8,000畝生態林地之相關林權證後方可行使。
向本公司授出有關權利旨在讓本公司有權選擇透過行使認購期權或優先購買權收購
額外林地之林地使用權以及其上茶樹之所有權及使用權而擴充產能。於取得8,000畝
生態林地之相關林權證前,本集團計劃不再於收購事項完成後在8,000畝生態林地上
採茶。因此,於收購事項完成起至取得8,000畝生態林地之相關林權證前之相隔期間,
新承包協議將生效,而目標集團將無償承包新權利。於獲發相關林權證及糾正8,000
畝生態林地之法律上的瑕疵後,目標集團可選擇透過行使認購期權或優先購買權收
購額外林地之林地使用權以及其上茶樹之所有權及使用權而擴充產能。
由於按買方、本公司及目標集團之控股股東滿意之形式及內容簽立新轉讓協議及新
承包協議(新轉讓協議之主要條款為蔡振英先生或目標集團之控股股東提名之任何
人士將收購額外林地之林地使用權以及其上茶樹之所有權及使用權,而新承包協議
之主要條款為目標集團將無償收購額外林地上所有茶園之經營權,並享有由此所得
之收入,直至獲發8,000畝生態林地之相關林權證當日或相關承包協議有效期屆滿日
期(以較早者為準)為止)以及取得額外林地批准均為收購事項之先決條件,故目標
集團之控股股東、買方及本公司均對新轉讓協議及新承包協議之條款擁有控制權。倘
未有落實根據新轉讓協議及新承包協議進行之交易,或未能取得額外林地批准,則本
公司不會進行收購事項。
鑑於(1)從其他額外來源購買毛茶葉以取代8,000畝生態林地之茶葉所產生之最高額外
成本僅分別佔目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年度總營業額及除稅後純
利約2.35%及4.94%;(2)倘若承包協議被裁定為不可強制執行並屬無效,則相關村民
委員會很有可能是有過錯一方,並須就賠償負上全部責任;(3)倘若人民法院不受理
目標集團針對相關村民委員會之訴狀或裁定相關村民委員會得直,或者相關村民委
員會無法支付賠償,目標集團之控股股東同意就8,000畝生態林地之法律上的瑕疵所
引致之一切損失向本公司作出賠償,以及無償收購額外林地之林地使用權以及其上
茶樹之所有權及使用權,並向目標集團發包新權利,直至獲發8,000畝生態林地之相
關林權證當日或相關承包協議有效期屆滿當日(以較早者為準)為止;及(4)目標集團
仍將繼續管理及保護2.95萬畝經濟林地,董事認為於進行收購事項後,8,000畝生態林
地之法律上的瑕疵不會對本集團產生重大財務及營運影響。
申請8,000畝生態林地之相關林權證
就目標集團所知,相關村民委員會已向安溪縣林業局申請更改8,000畝生態林地之土
地用途以及相關林權證,以遵守中國之法律及法規,而安溪縣林業局則會向更高層之
政府機關徵求批准。於獲授有關更改批准後,相關村民委員會及目標集團將會申請林
權證,以據此獲准於8,000畝生態林地上種茶。經國浩所告知,倘符合有關法律及法規
所列明有關上述更改及發出林權證之所有條件及規定,則村民委員會及目標集團在
取得批文及林權證方面不會有任何法律阻礙。有關條件及規定主要包括(其中包括)
更改用途應符合相關地區之林地規劃、村民委員會可提供有關防護林地之原批文。相
關政府機關按林地規劃之實際實施慣例全權酌情決定是否批准更改8,000畝生態林地
之土地用途及授出相關林權證。申請結果無法切實預測。
有關目標集團之財務資料
目標集團於二零一一年十二月三十一日之經審核資產淨值約為人民幣676,640,000元。
於二零一一年完成向相關村民委員會收購2.95萬畝經濟林地之林地使用權後,目標
集團生物資產之價值由二零一零年十二月三十一日之人民幣1,095,000元增加至二零
一一年十二月三十一日之人民幣255,663,000元。
於截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度各年,目標集團按照國
際會計準則編製之經審核除稅及非經常項目前後純利載列如下:
截至十二月三十一日止年度
二零一零年二零一一年
除稅及非經常項目前純利約人民幣
131,260,000元
約人民幣
204,740,000元
除稅及非經常項目後純利約人民幣
126,630,000元
約人民幣
194,250,000元
於收購事項完成後,目標公司將成為本公司之全資附屬公司,而目標集團之財務資料
將於本集團之賬目內綜合計算。
未取得之執照或許可證或權利
於本公告日期,目標集團尚未取得若干附屬公司及零售店之執照或許可證或登記。因
此,目標集團可能須面臨最高罰金合共約人民幣300,000元,相當於目標集團截至二
零一一年十二月三十一日止年度之除稅後純利約0.2%,而目標集團認為有關金額並
不重大。
設立附屬公司及零售店
根據《外商投資商業領域管理辦法》及《關於下放外商投資商業企業審批事項的通
知》,外商投資商業企業如擬於中國就茶業務設立新零售附屬公司及零售店,須取得
省級商務主管部門之批文。目標集團之中國零售附屬公司及零售店已開始營運,惟尚
未取得福建外經貿(批准目標集團設立零售附屬公司及零售店之主管部門)之相關批
文。於本公告日期,目標集團尚未就其所有零售附屬公司及零售店(即五間零售附屬
公司及27間零售店(以零售附屬公司或零售附屬公司之分公司之形式運營),相當於
目標集團全部零售附屬公司及零售店)取得有關批文。
就該等附屬公司及零售店而言,目標集團曾有一次向安溪外經貿申請批准設立零售
附屬公司及零售店,惟安溪外經貿於諮詢福建外經貿後回覆並不需要有關批文。為再
次確認有關事宜,目標集團造訪福建外經貿,並經福建外經貿人員口頭告知,有關批
文並非必要,故將不予簽發。國浩亦已口頭諮詢福建外經貿人員,並獲知會福建大自
然設立新零售附屬公司及零售店只需符合工商行政管理部門之所有登記手續即可,
而毋須經福建外經貿批准。此外,經國浩所告知,中國有關法律及法規並無訂明在未
取得省級商務主管部門批文之情況下設立零售附屬公司及零售店之法律後果。同時,
福建外經貿人員亦知會國浩,彼等將不會因福建大自然零售附屬公司及零售店未領
有福建外經貿批文而關閉該等零售附屬公司及零售店或對零售附屬公司及零售店處
以罰款。福建大自然曾嘗試要求福建外經貿發出確認書,惟福建外經貿回覆指發出該
類確認書並非其慣例。於本公告日期,目標集團未有接獲有關該等附屬公司及零售店
因未領有批文而遭罰金或懲罰之任何通知。鑑於上文所述,目標集團所有零售附屬公
司及零售店因未領有福建外經貿批文而須關閉之風險極微。
然而,經國浩所告知,福建外經貿之口頭確認與現行中國法律及法規之相關條文不
符,因此,目標集團不能確保不會因未獲福建外經貿發出上述批文而遭受任何處罰。
登記社會保險
陝西坪山(為目標集團其中一間附屬公司)尚未完成向當地部門登記社會保險,亦未為
其僱員支付社會保險費約人民幣43,000元。有關登記手續現正進行中,將於二零一三
年一月三十一日前完成。一旦登記手續完成,陝西坪山將支付相關社會保險費。經國
浩所告知,未有登記社會保險及未有支付社會保險之最高罰金截至二零一二年十月
三十一日約為人民幣263,000元,相當於目標集團截至二零一一年十二月三十一日止
年度除稅後純利約0.1%。因此,目標集團認為對營運及業務之總影響並不重大。
產品檢測
於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年,相關政府機關已安排透過收集
目標集團毛茶葉及精製茶葉樣品,抽樣檢測產品。除抽樣檢測外,目標集團亦已自願
將毛茶葉及精製茶葉樣品送交外部檢測中心進行產品檢測,以作為品質監控程序之
一環。茶葉品質會視乎天氣狀況、土壤質素、天然災害或其他外部因素如所用肥料及
除蟲劑等而不時有變。
由相關政府機關安排之產品檢測之全部結果均顯示目標集團毛茶葉及精製茶葉之樣
品符合相關產品品質及技術標準。自願檢測之檢測結果大致上令人滿意,惟若干於二
零一一年收集之茶葉樣品之檢測結果顯示,稀土水平超出根據中國政府所頒佈《食品
中污染物限量GB2762-2005》(「污染物限量」)規定之上限水平(「上限水平」)。然而,
所檢驗樣品之茶水並未測出有任何稀土。至於二零一二年進行自願檢測之檢測結果,
所有樣品之稀土水平均低於上限水平。
就目標集團之董事所知,稀土乃不溶於水,而於二零一一年就樣品茶水進行之產品檢
測中未有測出任何稀土,亦證實上述見解。於二零一零年八月四日,中華人民共和國
衛生部發出諮詢文件,當中建議撤除污染物限量中有關食品之稀土水平限制。如中華
人民共和國衛生部於上述諮詢文件之編製說明中闡述,建議撤除限制之其中一個理
由為國際食品法典委員會、澳洲、日本、美國及台灣所採納之標準中並無指明任何食
品之稀土水平。再者,根據安溪縣質量技術監督局(監督目標集團業務之品質監管之
直接政府部門)所發出日期為二零一一年七月二十八日之確認函及安溪縣衛生局所
發出日期為二零一二年十二月十日之確認函,在實施新污染物限量前,兩局安排之產
品檢測中將會剔除茶葉產品之稀土水平檢測,亦不會就此處以任何罰金或罰款。
...
有關賣方之資料
Ample Gold為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,由Wong Hung Yu先生全資擁有,
其主要業務為投資控股。
昇鑫為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,由蔡振耀先生全資擁有,其主要業務為
投資控股。
Great Vantage為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,由CMS Agri-Consumer Fund
Management, L.P.全資擁有,CMS Agri-Consumer Fund Management, L.P.由招商資本
(香港)有限公司管理,而招商資本(香港)有限公司則由上海證券交易所上市公司招
商證券股份有限公司(SHA: 600999)間接全資擁有。招商資本(香港)有限公司為一間
香港持牌公司,受證監會規管,並為獲發牌從事第四及第九類受規管活動之法團。
輝策為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,由吳先生全資擁有,其主要業務為投資
控股。
Smart Fujian為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,由於英屬處女群島註冊成立之
Sincere Young Limited全資擁有,Sincere Young Limited由於英屬處女群島註冊成立之
Greatlink Investment Group Limited全資擁有,而Greatlink Investment Group Limited則
由Greatlink Trust全資擁有。Greatlink Trust為根據開曼群島法律成立之不可撤回酌情
信託,吳女士為其唯一受益人。Smart Fujian之主要業務為投資控股。吳女士藉擔任
Greatlink Trust之唯一受益人,透過Smart Fujian持有目標公司之股份。吳女士與蔡振
榮先生已訂立日期為二零一二年十月九日之信託聲明書。根據該項安排,吳女士以信
託形式就蔡振榮先生之利益持有目標公司之股份及目標公司控股公司之任何股份。
因此,蔡振榮先生為Smart Fujian所持目標公司股份之唯一最終實益擁有人。
Templeton為一間於開曼群島註冊成立之有期限公司,於新興市場進行策略性投資,
由Templeton Asset Management Ltd.管理。
Teya為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,為建銀國際資產管理有限公司(「建銀
資產管理」)之全資附屬公司,建銀資產管理為於香港註冊成立之公司,主要從事資產
管理及投資業務。建銀資產管理為建銀國際(控股)有限公司(「建銀國際控股」)之全
資附屬公司,而建銀國際控股則為中國建設銀行股份有限公司間接持有之全資附屬
公司。中國建設銀行股份有限公司為聯交所主板上市公司(股份代號:939)及上海證
券交易所上市公司(股份代號:601939)。建銀資產管理擁有大量投資,包括但不限於
中國及香港之私募股權項目以及香港及中國上市公司之證券,遍及房地產、製造業、
資訊科技、能源、資源、運輸、媒體、零售及保健等多個行業。建銀資產管理為香港之
持牌資產管理公司,受證監會規管。
有關本集團之資料
本集團為一家位於中國福建省之具規模布料加工廠,主要從事提供布料加工服務及
製造與銷售布料、紡紗及毛毯。本集團已建立其客戶基礎,當中包括中國、菲律賓、非
洲、澳洲、北美洲、台灣等地之成衣製造商、布料批發商、分銷商及進口商。
進行收購事項之理由
如本公司二零一一年年報所披露,於截至二零一一年九月三十日止年度,原材料及購
貨成本大幅上漲,加上市場競爭加劇,令本集團在經營方面面對種種不利挑戰。本公
司二零一一年及二零一二年年報亦匯報,本集團將主動尋求有利本集團擴充及併購
之機會,落實業務多元化長遠策略。
基於下列主要理由,本集團預期將可從收購事項中獲益:
(a) 收購事項讓本集團可透過進軍具潛力之茶業,落實其業務多元化長遠策略,冀能
進一步擴闊收入來源,為其股東帶來最高回報;
(b) 目標集團過往之盈利能力強勁,並擁有可觀營業額,將能為本集團帶來正面貢
獻;及
(c) 執行董事蔡振耀先生自目標公司註冊成立以來亦擔任其執行董事。彼亦為豐亞
及China Tea BVI(均為目標公司之附屬公司)之董事。蔡振耀先生負責目標集團
之日常管理,並帶領目標集團之董事會及高級管理層(兩者之成員大致相同)。
蔡振耀先生無意辭任目標集團之董事職務,而彼將於收購事項完成後繼續維持
雙重董事職務。此外,目標公司整支管理團隊於收購事項完成後將維持不變。因
此,董事認為憑藉該經驗豐富之管理團隊,本集團在營運方面將具備充足管理專
業知識,並擁有合資格之人員,以經營目標集團之業務。
經考慮目標集團之過往盈利能力、前景及管理專業知識,董事認為收購事項乃本集團
落實其業務多元化長遠策略之良機。董事(不包括全體獨立非執行董事,彼等將基於
聯席獨立財務顧問之推薦意見發表意見)認為,買賣協議之條款(乃經買方、本公司
及賣方按公平原則磋商達致)乃按正常商業條款釐定且屬公平合理,而收購事項乃符
合本公司及其股東之整體利益。
本公司擬繼續進行其現有業務,並透過進行收購事項進軍茶業,落實其業務多元化長
遠策略。截至二零一一年十二月三十一日止三個財政年度之目標集團擁有人應佔經
審核純利錄得複合年增長率約45.5%,目標集團截至二零一一年十二月三十一日止年
度錄得純利約人民幣194,200,000元,而本集團截至二零一二年九月三十日止年度之
除稅後虧損淨額則約為190,800,000元。透過進行收購事項將業務多元化發展至茶業
預期可為本集團帶來正面貢獻。於取得8,000畝生態林地之相關林權證前,本公司將
不會於收購事項完成後在8,000畝生態林地上採茶。倘就8,000畝生態林地取得林權證
及倘本公司已行使認購期權或優先購買權,則除額外林地外,本公司亦將於8,000畝
生態林地上採茶,並將享有由此所得之收入。
因此,董事(不包括全體獨立非執行董事,彼等將基於聯席獨立財務顧問之推薦意見
發表意見)認為儘管8,000畝生態林地在法律上出現瑕疵,惟買賣協議之條款(乃經買
方、本公司及賣方按公平原則磋商達致)乃按正常商業條款釐定且屬公平合理,而收
購事項乃符合本公司及其股東之整體利益。
於本公告日期,本公司無意因收購事項而更改董事會之組成。
由於就收購事項而言,上市規則第14.07條項下之一個或多個適用百分比率高於100%,
故根據上市規則第十四章,收購事項構成本公司一項非常重大收購。此外,於本公告
日期,昇鑫、輝策及Smart Fujian(各自均為賣方之一)分別持有目標公司已發行股本
13.07%、9.07%及45.57%權益。昇鑫由蔡振耀先生(為董事兼目標公司董事)全資擁
有;輝策由蔡振榮先生(為本公司控股股東兼董事)及蔡振耀先生之外甥吳先生全資
擁有;而吳女士(為蔡振榮先生之媳婦)間接持有Smart Fujian之全部已發行股本。吳
女士藉擔任Greatlink Trust之唯一受益人,透過Smart Fujian持有目標公司之股份。吳女
士與蔡振榮先生已訂立日期為二零一二年十月九日之信託聲明書。根據該項安排,吳
女士以信託形式就蔡振榮先生之利益持有目標公司之股份及目標公司控股公司之任
何股份。因此,蔡振榮先生為Smart Fujian所持目標公司股份之唯一最終實益擁有人。
因此,昇鑫、輝策、Smart Fujian、蔡振榮先生、蔡振耀先生、吳先生及吳女士均為本公
司之關連人士,故根據上市規則第14A.13(1)(a)條,收購事項構成本公司一項關連交
易。因此,根據上市規則,收購事項須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。就此,本
公司將於股東特別大會上尋求獨立股東以點票方式表決批准買賣協議及其項下擬進
行之交易。蔡振榮先生、蔡振耀先生及彼等各自之聯繫人須於股東特別大會上就所提
呈之相關決議案放棄投票。
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2013-01-24 HJ
華豐「飲茶」有苦有甜   
...

收購目標為中國大自然茶葉控股全部股權,該公司於福建承包若干土地種植烏龍茶,自設生產設施,並有自家品牌及銷售網絡,大部分毛茶以批發形式出售,經加工後的精裝茶以零售形式出售,設有零售店27 間。2011 年底,其生物資產價值為2.55 億元人民幣,資產淨值6.76 億元人民幣,2011 年稅後盈利1.94 億元人民幣,增長53.4%,收購P╱B約3倍,往績P╱E 10.5倍。

收購代價分為三部分,一是現金1.94 億元,二是新股代價16.79 億元,三是可換股債券6.14 億元。新股發行價17.68 仙,較市值25 仙折讓29.28%,較2012 年9 月底每股資產淨值90.7仙折讓80.51%。可換股債券於發行日起30 個月至4 年屆滿,計息4%,換股價為17.68 仙,到期未換股,將以現金贖回。目前大股東及關連人士佔華豐股權34.47%,完成收購後受債券換股及購股權影響,最多增至73.93%,最終為65.88%,必須提出全面收購華豐股權,將向執行人員申請清洗豁免,與收購建議相同,必須獲得獨立股東批准。因此,該收購建議的主要先決條件是獲得清洗豁免,否則收購不會進行;當然,先決條件還包括政府相關部門批准等。

目標集團已擁有林地使用權770 畝,已獲林權證,其中72 畝為經濟林,可種茶賺取收入,其餘698 畝為防護林,用以保護經濟林,不可作收茶用途。該等林地於2048年到期。

目標集團已與村民委員會訂立承包協議,承包2.95 萬畝經濟林地及8479 畝生態林地,經濟林地可作種茶收茶用途,年期至2041 年止。而鄰近的8479 畝生態林地,是用於保護2.95 萬畝經濟林,以防止第三方所造成的影響,並非作收茶用途。值得注意的是,目標集團於承包協議前,該8479 畝生態林地在未經相關政府批准下已更改為茶園。

由於該8479 畝林地計劃轉為原有用途,將影響收入及盈利,估計相當於使2011 年收入減少17.29% , 以及盈利減少3400 萬元人民幣或17.5%。由於附近林地的毛茶視作同質,該8479 畝林地所減少的產量,可由附近林地補足,但將增加額外成本960 萬元;換言之,相當於2011 年盈利減少4.94%,是以假設營運產能及市況與2011 年相同,計及此數,則收購P╱E為11 倍。不過,文件的人民幣滙價以1.22 計,現已是1.24,實際P╱E約10.8 倍,變動不大,況且這是2011 年往績,2012年如何變動更為重要。

業績雖改善股權大攤薄

華豐2012年9月止年度錄得虧損1.9億元(上年度虧損1.38 億元),其中包括出售物業虧損4819 萬元,出售附屬公司虧損238 萬元及為廠房、物業及設備減值1.14 億元,其佔虧損約86%(上年虧損幾乎全部來自出售附屬公司虧損)。由於收購業務已持續有盈利貢獻,與華豐的業績形成強烈對比。華豐於2012 年9 月錄得現金及存款4.16 億元,而可換股債券期限已延至2016 年2 月,換股價調低至18仙,該債券賬面為1.5億元。至於為收購而發的可換股債券,如30 個月內不換股便要贖回,該債券主要由大股東持有,可受控制,相信無財務壓力。

華豐此項收購,對業績有利卻對資產不利,假設華豐的紡織業務可以收支平衡,計及收購貢獻,並作為全部債券及購股權行使權利後,華豐的股數將增至152.53 億股,每股資產將由90.7 仙攤薄至23.6 仙,每股盈利約1.5 仙。消息公布後,華豐股價反覆難免,亦回復至公布前水平,反映市場對此項注資反應平平。

...
更正:周四〈華豐「飲茶」有苦有甜〉一文,所述林地承包權,應已獲林地使用權及其上茶樹所有權。
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ng caddy
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364是垃圾股,差不多兩年炒一次,主業已經不行,當初上市有欺騙性質,364是我同鄉,所以...........
本人推股票,不能保證令你們一定賺錢 ~ng caddy
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38樓提及
364是垃圾股,差不多兩年炒一次,主業已經不行,當初上市有欺騙性質,364是我同鄉,所以...........


點有欺騙性質?
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哎........好多福建股/中資股,問朋友/同行/親友借錢(大數目),是不會入數(兩本數),當初上市是土地等等估算,有財經高手在做,才能上市(似2299等等)(我外父和他們有生意來往),我不多言,怕出事
本人推股票,不能保證令你們一定賺錢 ~ng caddy
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40樓提及
哎........好多福建股/中資股,問朋友/同行/親友借錢(大數目),是不會入數(兩本數),當初上市是土地等等估算,有財經高手在做,才能上市(似2299等等)(我外父和他們有生意來往),我不多言,怕出事


哦,唔緊要,當聽下囉,其實那邊的拆借都是唔計入上市公司條數? 財技高手會搞d乜,地產估高d?
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財金解碼——
大自然茶業 借殼華豐有玄機
http://news.hkheadline.com/daily ... mnist.asp?id=225899

早前新股市場一片好景,曾被傳有意來港上市的大自然茶業,有李連杰作品牌代言人,為該公司與產品打響知名度,卻選擇「借殼」大股東蔡振榮控制的華豐(364)股價及相關新聞,未加入趁市旺招股即時集資的大軍。有關決定是錯失機會,還是另有用意,值得研究。

    華豐在1月17日訂立協議,向主席兼大股東蔡振榮等人收購大自然茶業,作價24.87億元,相等於2011年往績市盈率約10.5倍。代價其中1.94億元以現金支付,餘額透過發行價值16.79億元的新股及6.15億元換股債予大自然茶業的股東償付。以交易公佈前華豐市值僅約4億元計,今次收購可算「蛇吞象」。

    市值計華豐「蛇吞象」

    大自然茶業成立於2007年,於中國烏龍茶最大產地、有「中國烏龍茶之鄉」稱號的福建省安溪縣,自置種茶基地及生產設施,擁有「坪山名茶」品牌,在全國有兩百多間銷售門店。該公司於2010年簽約李連杰為品牌代言人,2011年獲選為中國茶產業茶產業十大名牌企業。

    根據華豐收購大自然茶業的通告,大自然茶業按國際會計準則的2010年除稅及非經常項目後純利約1.27億元人民幣,2011年進一步升至1.94億元人民幣,增長53.4%。以此成績表,要獨立上市應無大問題。事實上,該公司的股權結構也甚有準備招股的「格局」,除了大股東蔡氏家族及一致行動人士外,建銀國際、鄧普頓旗下基金,以及招商證券也是股東,大自然茶業若非曾經準備上市,相信不易得到鄧普頓基金等機構資者入股。

    獨立招股市場疑問多

    有市場人士指出,大自然茶業是一條龍式的茶企業,上游的茶葉種植屬農業相關業務,若獨立招股,相信投資者的疑問或較多,透過借殼上市反而較方便。信達國際研究部高級分析員趙晞文便說,農業營運本已隨時受天氣等企業未能控制的因素影響,市場對農業概念也未太受落,笑言:「投資者以往在農業股實在有太多不好的經驗。」

    超大現代(682)股價及相關新聞便是令投資者「損手」的好例子,該公司在2000年底以每股1.52元上市,集資逾6億元,股價在2008年高峰期曾升越11元,其後股價反覆向下尋底,後來遭AnonymousAnalytics出報告質疑其帳目,股份由2011年9月26日下午停牌至今,停牌前股價已跌至1.1元。

    「一家便宜兩家着」

    當然,將大自然茶業注入華豐也可視作「一家便宜兩家着」的多贏交易。早在2002年上市的華豐,主營業務是布料加工與紡織等產銷生意,該公司年前已希望轉型,曾計劃收購金礦項目權益但最終放棄;今次計劃收購的大自然茶業一直由華豐大股東蔡氏家族擁有及經營,應比「隔山買牛」式向街外人買資產「信得過」。華豐可藉着注入資產壯大,小股東有機會得益。大自然茶業也可變相上市,所需費用與時間既較招股為低,又為建銀國際等機構投資者帶來日後變現投資的機會。

    華豐宣佈收購大自然茶業後翌日曾短暫炒上,單日升8%收市,但其後反覆向下,昨天收報0.219元,較公佈收購前收市價0.25元還要低。該公司暫擬於2月7日或之前就收購發股東函件,為交易提供更多資料,且看到時對股價能否有幫助。

    新股熱或僅短暫降溫

    新股炒作熱有時來得快去得也快,隨着中鋁礦業(3668)股價及相關新聞與榮陽實業(2078)股價及相關新聞相繼在掛牌首日「潛水」,為新股市場潑下一盤冷水。不過,新股熱或只是短暫降溫,隨着3至5月份銀河證券招股及萬科完成B轉H,新股氣氛隨時再度熾熱。

    內地A股早前由谷底回升,令人憧憬中國股市終於否極泰來,內地證券股前景即時看高一線。銀河證券是內地最大的券商之一,市傳該公司不久前已趁勢遞交上市申請,計劃透過先H後A方式招股,H股或於5月份掛牌。

    至於內房龍頭企業萬科,也落實將現時在深圳上市的B股轉H股在港掛牌,料約在3至4月完成。雖然萬科今次未擬透過B轉H即時集資,但以萬科B股估值遠低於在港上市內房股來看,萬科H股首日掛牌勢現炒作,對新股市場也有推波助瀾作用。

    事實上,儘管最近新股熱稍為降溫,但今年以來新股首日掛牌暫仍升多跌少,市值愈小愈易炒作,加上市場資金充裕情況未變,新股熱尚未過去。

    財金解碼本報記者
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~greatsoup
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華豐(00364)擬改名為「坪山茶業集團」

華豐(00364)董事會建議將公司名稱由「Huafeng Group Holdings Limited華豐集團控股有限公司」,更改為「Ping Shan Tea Group Limited坪山茶業集團有限公司」。
VA所有言論並不能視作要約、招攬、邀請、誘使、建議或推薦。VA亦無法保證留言內容的真確性及完整性。請運用個人獨立思考能力自行求証分析,閣下之個人投資一切賺蝕得失,概與VA無涉。投資涉及風險,股票價格可升可跌。 ~VA
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46樓提及
資料來源:

on.cc 東方互動 - iPhone Edition

華豐(00364)擬改名為「坪山茶業集團」

華豐(00364)董事會建議將公司名稱由「Huafeng Group Holdings Limited華豐集團控股有限公司」,更改為「Ping Shan Tea Group Limited坪山茶業集團有限公司」。
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gagsoup:佢前身同華豐國貨有無d關係?
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48樓提及
gagsoup:佢前身同華豐國貨有無d關係?


智者:沒有
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~greatsoup
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目前華豐的股權結構包括管理層及其關聯人士(蔡氏家族)持有73.7%股權,建銀國際、鄧普頓基金、招商證券分別持有8%、4%及3.4%股權,其他股東持有餘下10.9%。為配合未來擴展計劃的融資需要,可能會藉着批股集資,引入更多策略股東。

股權都幾集中, 佢地會點玩?
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50樓提及
目前華豐的股權結構包括管理層及其關聯人士(蔡氏家族)持有73.7%股權,建銀國際、鄧普頓基金、招商證券分別持有8%、4%及3.4%股權,其他股東持有餘下10.9%。為配合未來擴展計劃的融資需要,可能會藉着批股集資,引入更多策略股東。

股權都幾集中, 佢地會點玩?


呢隻造假的,無得玩啦...

都是cap 水散貨咁

寫呢篇那條友唔識野
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50樓提及
目前華豐的股權結構包括管理層及其關聯人士(蔡氏家族)持有73.7%股權,建銀國際、鄧普頓基金、招商證券分別持有8%、4%及3.4%股權,其他股東持有餘下10.9%。為配合未來擴展計劃的融資需要,可能會藉着批股集資,引入更多策略股東。

股權都幾集中, 佢地會點玩?


http://www.singpao.com/cj/zh/201310/t20131015_465585.html
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現在成幾十億市值,點散都得,其他人成本都好低,唔好發傻啦
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53樓提及
現在成幾十億市值,點散都得,其他人成本都好低,唔好發傻啦


師兄, 我新來的, 乜都唔識, 我都睇過之前既POST分析左呢隻野D數有問題, 唔知可唔可以分享下你對佢點樣散水有乜睇法, 我在公告中睇到

1. 換股股份之換股價為HKD0.18, 現價計利潤近4成都有散水企圖.

2. 代價股有禁售期, 分別為1年及半年.

佢大唔大機會做配售或在市場上慢慢派貨? 謝謝!
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現在成幾十億市值,點散都得,其他人成本都好低,唔好發傻啦


師兄, 我新來的, 乜都唔識, 我都睇過之前既POST分析左呢隻野D數有問題, 唔知可唔可以分享下你對佢點樣散水有乜睇法, 我在公告中睇到

1. 換股股份之換股價為HKD0.18, 現價計利潤近4成都有散水企圖.

2. 代價股有禁售期, 分別為1年及半年.

佢大唔大機會做配售或在市場上慢慢派貨? 謝謝!


1. 換股價是虛數,本身件野垃圾唔值錢的話,其實幾多錢換股價都無所謂,所以你的呢個比較唔成立,你用呢個方法本身就是伏

2. 呢樣唔重要,都是要賣就賣的啦

現在件野是垃圾,畀著我都快快手套現
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唔係升左好多
呢份option值得跟進
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iniesta58樓提及
唔係升左好多
呢份option值得跟進


不過數量太誇張,有些問題
系統輔導員
greatsoup
rbenabled
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配售8,372萬股@21.5仙,炒
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~greatsoup
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