本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
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6/27/2017 3:56pm
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收購事項訂立收購條款合同。據此,賣方表示有意出售而華彩贏通表示有意以總代價
不超過人民幣 28,000,000 元(包括部份現金及以港幣 0.45 元配發及發行等值之代價股
份)收購目標公司 70%股權。

目標集團為專注於移動互聯網增值業務領域、致力於商務模式創新並為用戶提供優質
服務的創新科技企業集團。其通過自有產品和服務平台,成功地集成了新聞、娛樂、
財經、流媒體、線上遊戲等精品內容和服務,以中國手機用戶規模最大的省份廣東省
為基礎,成功建設並運營了電信增值業務領域最具潛力的新媒體銷售推廣平台。如建
議收購事項順利進行,則賣方將向華彩贏通保證,目標集團二零一一年度及二零一二
年度之稅前利潤合共不少於人民幣 18,500,000 元。
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8161 - 公告及通告 - [中期業績]
截至二零一一年六月三十日止六個月之中期業績公告

http://gem.ednews.hk/listedco/li ... LN20110809066_C.pdf
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同 時,本 集 團 繼 續 積 極 物 色 有 盈 利 潛 力 的 彩 票 業 投 資 商 機 及 戰 略 合 作 機 遇,
創 造 符 合 股 東 利 益 的 盈 利 增 長 點 和 業 務,為 股 東 帶 來 長 期 穩 定 的 投 資 回 報!


最多13仙,高現金高負債
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盈利實際減少了20%,至1,300萬,負債重


展望展望展望
下半年,在鐵礦砂貿易方面,本集團除現有的鐵礦砂長期合約外,將繼續尋找與新興礦
山的長期合作機會,以豐富鐵礦砂的穩定貨源,亦將積極開發其它礦種如鉻、錳礦的貿
易業務。
在鋼鐵貿易方面, 除了鞏固現有市場外, 亦將繼續擴充銷售網絡及新興市場的開發,加強
發展終端用戶、高端產品及項目用鋼等穩定性較高的業務,以規避市場上落的風險。
在鋼鐵加工方面,本集團將繼續秉承開源節流的原則和方針,加強行銷工作,爭取年内
扭轉虧損局面,最終達至贏利之目的。
在商業地產投資方面,本集團相信揚州時代廣場慿藉已有之基礎, 已發展成爲一穩健的業
務板塊。而新開展的品牌時裝連鎖業務,將迎合國内龐大及高速增長的市場消費需求,
以獲取日後為本集團帶來現金流及收益。
在礦產資源投資方面,隨着礦山建設、勘探深入以及洗選廠產能的釋放,Tai Xin Minerals
Limited 之年礦石處理能力將形成經濟規模。
整體而言,雖然全球經濟情況依然不穩,市場存在着不確定性的因素,但集團已採取積
極和穩健的措施,鞏固核心業務,規避市場風險,使各項業務得以持續發展
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8161
根據新可換股票據之條款及條件,本公司已經於二零一一年九月二十七日以現金贖回
新可換股票據項下之本金港幣95,000,000 元(International Game Technology 已經向本公
司確認收到該筆款項),資金由本集團內部資源提供。在上述贖回後,新可換股票據之
尚未償還本金為港幣71,250,000 元,預計將於二零一二年五月十二日全部贖回。
上述贖回可減低本公司之負債總額及減少每年度財務成本—新可換股票據推算利息約
港幣11,636,000 元(或每季度港幣2,909,000 元)。因此,董事局認為上述贖回乃符合本
公司及股東之整體利益。
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唔錯唔錯
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須予披露交易(涉及發行代價股份) - 收購廣州頂尚70%股權
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董事會欣然宣佈,於二零一一年十一月二日,華彩贏通與賣方訂立股權轉讓協議,同
意按股權轉讓協議收購目標公司70%股權,總代價為人民幣28,000,000元(相等於約港幣
34,146,000元),將分階段按以下方式支付: (i)以現金支付人民幣12,000,000元(相等於
約港幣14,634,000元)及 (ii)分階段按發行價每股代價股份港幣0.45元(較每股股份於最後
交易日收市價有約325%溢價)配發及發行合共43,360,000股入賬列作繳足代價股份(賣方
向華彩贏通保證,目標集團二零一一年度及二零一二年度之稅前利潤分別達到人民幣
8,500,000元及人民幣10,000,000元,如未能達致二零一一年度利潤保證或二零一二年度
利潤保證則代價股份數目將予以調整)。

請問樓主可否解釋一下"分階段按發行價每股代價股份港幣0.45元(較每股股份於最後
交易日收市價有約325%溢價)配發及發行合共43,360,000股入賬列作繳足代價股份"的做法,因現價只係0.11左右,點解會有人以溢價三倍來認購股份呢?當中是否涉及其他利益呢!
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股代價是虛
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兩年目標利潤的70% = (8,500,000+10,000,000) x 0.7 = 12,950,000元
減去華彩以現金支付的12,000,000元 = 950,000元
即新配發股份每股成本 = (950,000 / 43,360,000股) = 0.0219 元
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43樓提及
兩年目標利潤的70% = (8,500,000+10,000,000) x 0.7 = 12,950,000元
減去華彩以現金支付的12,000,000元 = 950,000元
即新配發股份每股成本 = (950,000 / 43,360,000股) = 0.0219 元


就是這樣了
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那麼這樣講法, 用0.45元接貨的都可能是有關連人仕,本身的交易代價是賬面數吧!
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呢單野低級偷錢
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46樓提及
呢單野低級偷錢


湯大可否講多少少,我唔明白佢點偷。點解有關人士會用高成本價咁多去買?莫非買方用的錢是街外錢?
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48樓提及
46樓提及
呢單野低級偷錢


湯大可否講多少少,我唔明白佢點偷。點解有關人士會用高成本價咁多去買?莫非買方用的錢是街外錢?


我覺得可以當有人用 0.0219 人民幣買咗43,360,000股, 即係用現價計, 都即賺幾百萬,
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咁即意味著未來股價會有好大個波動, 上唔到0.45又唔可以低過0.0219 ?
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47樓提及


較難了,還要搞這些偷錢把戲...
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48樓提及
46樓提及
呢單野低級偷錢


湯大可否講多少少,我唔明白佢點偷。點解有關人士會用高成本價咁多去買?莫非買方用的錢是街外錢?


你假設保證盈利減所付現金是認購股票的總價就會明

只是左手出錢換未來的盈利,人地無買股票,是用極賤的價格取得股票去賣,取得股票不超過5%,雖則那批股1年不可買,但取得的現金都夠它造盈利啦
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49樓提及
48樓提及
46樓提及
呢單野低級偷錢


湯大可否講多少少,我唔明白佢點偷。點解有關人士會用高成本價咁多去買?莫非買方用的錢是街外錢?


我覺得可以當有人用 0.0219 人民幣買咗43,360,000股, 即係用現價計, 都即賺幾百萬,


不可以咁理解,但原理相若,但不是人仔,是港幣2.19仙。

這是這些股票一至兩年後達成盈利保證先賣得,不過它就算達不成盈利保證,都只是取不了這些股票去賣啊,但現金代價就照袋
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50樓提及
咁即意味著未來股價會有好大個波動, 上唔到0.45又唔可以低過0.0219 ?


去唔番45仙都無所謂,因為只是把一舊垃圾變成高價,就算換股價100蚊都無意義,因為本質就是舊垃圾,是給那些不懂計數就來看的
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寶威控股有限公司(「本公司」)欣然提供有關山東萊陽磁鐵礦項目之最新狀況
報告。該等報告資料以概述形式表述,可能並不完整。本公司可能依據市場競
爭或商業機密等方面之限制因素,著重報告管理層認為對股東利益而言屬重要
進展事項。董事認為以下概述為重要進展事項:
因 1 號洗選廠尾礦庫需擴大外圍堤壩修建,以及2 號洗選廠尾礦庫按當地安全
生產監管部門要求,需對堤壩加高加固,故兩個洗選廠處於階段性停產狀態。
目前,2 號洗選廠尾礦庫壩體加高加固工程已完成近80%,整體工程近期可望完
工,在公司邀請當地安監部門對尾礦庫進行安檢驗收並獲發安全生產許可證
後,該洗選廠將可投入生產。
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董事局欣然宣佈,基於華彩贏通與中移電子商務雙方達成的合作協議,華彩贏通將為中國
移動用戶提供彩票開獎信息查詢和彩票銷售服務。

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loss more, debt high

此外,本集團亦於年內開展了新的商業地產承租經營及高檔歐洲品牌零售業務。通過與
有經驗的業務夥伴合作,本集團正積極參與開拓全國性之商業地產承租經營業務,並與
專業公司合作開拓國際品牌時裝連鎖業務。
展望二零一二年,全球宏觀經濟仍具不確實性,經營環境充滿變數。本集團的主要任務
是要在核心經常性業務上審慎經營,努力實現扭虧為盈的目標。
在鐵礦砂貿易方面,本集團將繼續開拓可長期穩定供應的各類礦產資源,做好FMG 鐵
礦砂長期合約的執行。由於鐵礦砂的金融屬性越來越明顯,我們將繼續在現貨買賣的基
礎上謹慎地參與鐵礦石的套期保值業務,以對沖風險,增強盈利能力。
在鋼材進出口貿易方面,本集團仍將積極推行全球業務開展,加强搭建中國以及海外地
區的資源採購和銷售網絡。現時集團的該業務已遍及亞洲、中南歐、中東、北非、北美、
拉美等市場,個別地區短期交易的不穩定,將不會對該業務造成重大不利影響;而加強
發展終端用戶,高端產品及項目招標用鋼等穩定性較高的業務,可增加收益及規避市場
下行的風險。
在鋼鐵加工方面,本集團將繼續嚴格開源節流,加強營銷工作,爭取年內扭轉虧損局面,
達至贏利之目標。
在礦產資源投資方面,本集團於去年十月底已改組管理層,充實了礦山勘探、開採等具
專業經驗之管理人員進駐,以加強對項目的綜合管理質素。二零一二年,將在通過政府
驗收後組織實施正常生產,並將對若干個礦區進行新的生產和資源性勘探。'
在商業地產投資方面,揚州時代廣場三樓的翻新工程和招商計劃於年內正式開始,預計
將帶來新的收益增長。同時,本集團已與一知名商業經營管理公司合作,參與了全國性
商業地產承租業務,該業務已開業或籌備開業中的樓面面積已達14 萬平方米,項目位
置分別在上海南京東路、上海外灘、無錫等處。目前國內大型商場對專業團隊參與承租
經營的需求殷切,本集團的參與能有效促進該業務的拓展,現正積極爭取深圳、北京、
天津數個新建商業項目的長期承租和若干老樓翻新商場改造合同。此外,本集團亦正積
極通過與有經驗的香港業務夥伴及國內有網絡、有管理團隊及有當地經驗的零售經銷商
合作,積極開展品牌時裝連鎖業務。相信該品牌時裝業務及商場承租業務能產生良好的
協同效應。
整體而言,新的一年,本集團將在核心經常性業務方面緊守積極穩健,審慎靈活的經營
策略,加強風險管理,以努力提高整體經營收益,為股東創造價值。
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背景
買方與賣方簽訂股份買賣協議,根據該協議買方以500,000,000 港元代價收購Tai Xin
Minerals 51%已發行股本,其中260,000,000 港元以現金支付,餘額由本公司向賣方發行
685,700,000 股代價股份支付。按股份買賣協議每股代價股份發行價0.35 港元,發行予
Tai Xin Holdings 685,700,000 股代價股份之原購入成本為239,995,000 港元。股份買賣協
議之詳情,載於本公司通函日期為二零一零年一月二十七日有關(當中包括)收購中國
磁鐵礦業務內。
根據股份買賣協議條款,賣方已不可撤回且無條件地向買方承諾及保證,Tai Xin
Minerals 截至二零一零年十二月三十一日止財政年度依照香港財務報告準則編製之經
審計綜合財務報表所反映之淨盈利應不會少於120,000,000 港元。
股份買賣協議及擬進行的交易於二零一零年二月十二日召開的本公司股東大會上獲得
股東批准。2010 年收購於二零一零年三月三十一日完成。因此,根據股份買賣協議,
已應賣方之指示將代價股份配發並發行予Tai Xin Holdings。2010 年收購完成後,賣方
已將代價股份抵押予買方以作為其對保證盈利之義務的擔保。按2010 年收購項下,如
果未能達致保證盈利,買方應有權依據股份買賣協議之條款並基於符合適用法律法規之
規定,對代價股份進行處理或處置,所按基準為每1 港元差額會處置8 股代價股份。


...
該項目的財務影響
股份回購將不對本集團之財務狀況產生重大影響。假設股份回購於二零一一年十二月三
十一日進行,本公司於二零一一年十二月三十一日之資產淨值將減少約71,998,000港元
(即代價股份於二零一一年十二月三十一日之公平值),而每股資產淨值於二零一一年
十二月三十一日將增加約13%至每股0.52港元。
股份回購原因
鑒於未能達致保證盈利,本公司考慮過多種方法以處理及處置代價股份包含出售代價股
份。然而,鑒於代價股份之規模(約佔本公司已發行股本14.06%),本公司認為難以在
不進行大幅折讓的情況下處置代價股份,然而大幅折讓將對本公司股價造成負面影響。
基於上述原因,本公司認為股份回購應屬處理代價股份的恰當方法。董事局(需保留判
斷直至接獲獨立財務顧問意見,惟獨立董事委員會成員除外)相信股份回購屬公平合理
並對股東及本公司整體而言有利。股份回購預期將對本公司每股資產淨值有正面影響
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第2季盈利跌80%,至1,200萬,實得幾百萬,首半年盈利下降25%,至7,400萬,實得約1,500萬,1仙現金,高現金高負債

結語
於今年年初起施行的《彩票管理條例實施細則》,為中國公益彩票的實體與無
紙化渠道融合并進發展、優化彩民結構等奠定了穩固的基礎。相關研究機構
預測,未來四年中國彩票業的年複合增長率將仍然達到27%,而其中主要動力
來自無紙化售彩。近十年互聯網相關技術的發展為彩票的無紙化銷售掃清了
技術上的障礙,同時三大電訊運營商的3G用戶量平穩快速增長,均意味著中
國公益彩票市場已準備就緒,迎接將由新媒體創新引領的彩票新時代的來臨。
本集團作為行業的先行者,技術全面、彩種豐富,上半年在既有彩種的系統
與設備業務方面保持穩定增長,同時在新媒體彩票領域的拓展進展良好,有
望在下半年繼續取得各項突破。
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轉盈為虧,蝕3,000萬,頗重債

展望
下半年,全球宏觀經濟復蘇的步伐仍將緩慢,經營環境充滿變數。但為防止經濟下滑,
中國政府在“穩增長”的政策下連續下調存款準備金、降息,加快大型項目審批,其刺
激經濟的作用已逐步顯現出來。預計下半年基礎設施投資將保持上升態勢,隨著去年一
些停建項目的恢復,以及交通、能源、水利等大型基建的投資增速會刺激對鋼材的需求,
而國內外一些大中型鋼廠第二季度的檢修,減產甚至停產將減少庫存,改善供需關係,
從而使得鋼價、鉄礦石價格趨向穩定。
在鋼鐵貿易方面,本集團將繼續擴充銷售網絡及新興市場的開拓,嚴格控制經營成本,
加強發展終端用戶、高端產品及項目工程用鋼等穩定性較強的業務,以規避市場上落的
風險,務求取得較好的營運表現。
在鐵礦石貿易方面,除執行好與FMG 現有的鐵礦石長期合約外,仍將繼續開拓與新興礦
山的合作機會,以豐富穩定的貨源,並加強對鋼鐵用戶的長期服務。
在鋼鐵加工方面,將繼續嚴格開源節流,繼續壓縮庫存,加強營銷,努力爭取訂單,提
升銷售數量和單價,以扭轉虧損的局面。
在礦產資源投資方面,將進一步加強團隊綜合管理質素,充實礦山勘探、選廠生產等專
業管理人員,推進設備檢修、試生產的進度,並將對若干個礦區進行新的生產和資源性
勘探。
在商業地產投資方面,揚州時代廣場三樓的翻新和招商工作將於十月份結束,預計將帶
來良好的收益增長。同時,本集團與一知名商業經營管理公司共同參與全國性商業地產
承租業務進展良好,除已承租了逾十萬平方米的經營面積外,還在積極爭取上海、北京、
深圳、無錫、天津等地多個新建商業項目的長期承租合同。
整體而言,本集團在下半年將於核心經營業務方面緊守穩健、審慎的經營策略,規避市
場風險,努力提高經營收益,使各項業務得以持續健康發展。
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股份買賣協議
董事局宣佈,於二零一二年八月三十一日本公司全資附屬公司寶威礦業與買方訂立股
份買賣協議,據此寶威礦業已有條件地同意出售及買方已有條件地同意購買目標公司
70.12%已發行股本(即銷售股份),現金代價為250,000,000港元。緊接完成出售建
議,本公司將不再擁有目標公司之任何權益。
...
將出售之資產
目標公司為一家投資控股公司,其主要資產為青島泰鑫之合併股份權益。青島泰鑫及
其附屬公司之主營業務包括鐵礦石的開採、鐵精粉加工及產品銷售。於本公佈日期,
青島泰鑫間接擁有位於中國山東省萊陽市的磁鐵礦,持有一個採礦許可證及一個勘探
許可證覆蓋範圍合計約26.8 平方公里,並已建成兩間年產量分別為15 萬噸及30 萬噸
鐵精粉的洗選廠及其相配套的尾礦庫。
目標公司曾於二零一一年七月前進行過間歇性的試生產,後因尾礦庫未能獲取安全生
產許可而被迫停產逾一年。
於本公佈日期,目標公司已獲得前述安全生產許可並處於恢復生產的預備階段,目標
公司自二零一零年三月成為本公司附屬公司起並未對本集團貢獻過任何利潤。
出售建議代價
出售建議的代價金額為250,000,000 港元,將以下列方式支付:-
(i) 代價的其中約58,500,000 港元,將由買方支付給渣打銀行(香港)有限
公司,用以解除銷售股份現有之抵押;及
(ii) 於買方收到(a)相關文件以確認銷售股份之抵押已獲渣打銀行(香港)有
限公司全部解除; 及(b) 目標公司之資料證書後, 代價餘額金額
191,500,000 港元將以現金形式由買方支付予寶威礦業。
出售建議的條款和條件以及代價乃經寶威礦業與買方公平磋商而達致。經考慮下文標
題為「背景資料及出售建議之理由」一節所列明之因素,本公司董事認為出售建議的
條款和條件以及代價屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。
...
完成出售建議
基於股份買賣協議之先決條件獲滿足或豁免(視具體情況),預期出售建議於成交日日
期完成。
本公司已同意為寶威礦業於股份買賣協議項下之若干責任(包含交付銷售股份之所有
權)提供擔保。
寶威礦業已同意,於完成出售建議的交易時,其將並將促致相關方豁免目標集團對其
之所有債務。
背景資料及出售建議之理由
本集團之主營業務為鋼鐵貿易、鋼鐵加工、礦產資源勘探及開發與商業地產投資。本
公司於二零一零年三月收購目標集團以戰略性擴張至鐵礦石開採加工業務,以便垂直
整合其已有鐵礦石及鋼鐵貿易和加工業務。於本公佈日期,目標集團一直未能產生任
何利潤,並且在商業規模性生產啟動前後,在生產和資源性勘探及尾礦庫擴容方面仍
將有資本性支出。
於收購目標公司時,本公司預期目標集團之開採加工業務可為本集團帶來垂直整合及
擴張機會,並將使得本集團進而涉足鋼鐵的上游業務。同時也期待中國鋼鐵行業將會
受益於中國政府在二零零九年實施的各種刺激措施。但目標集團之表現受到本集團所
不可控之因素(包含中國經濟放緩、政府政策及鐵礦石和鋼鐵產品之商品價格)的固
有影響,董事局對目標集團之表現感到失望。
董事局經考慮下述主要原因後決定進行出售建議:
市場因素
鐵礦石及鋼鐵行業的低迷狀態及其不明朗前景令這些領域的短期復蘇存疑。歐元危機
及美歐市場的經濟衰退抑制了對鋼鐵產品的需求。隨著中國經濟的放緩,該行業正遭
遇庫存過剩及出貨延遲和取消之苦。鋼鐵指數1(「TSI」)已由二零一零年三月本公司
收購目標公司股權時每噸約180.0美元跌至本公佈日期之每噸88.7美元,跌幅約50.7%。
政府監管
由於中國礦難不時發生,中國政府對礦山企業所施行的規管日趨嚴格。如本公司二零
一一年七月二十二日之公佈所述,由於山東省某礦業公司發生安全事故,山東省政府
要求自二零一一年七月起全部非煤礦山停業整頓,而目標集團因尾礦庫未獲得安全檢
查驗收則被迫停產逾一年。於本公佈日期,雖然所需安全生產許可已經獲得,但董事
局認為政府監管日趨嚴格將為礦山企業開採運營帶來成本和守規執行之風險。
額外資本需求及其他考量
鑒於前述不利宏觀環境及如果本公司繼續該項目以致達到生產規模,本集團仍將需要
投入財務資源以進行債務清理和資本支出,且在目前的經濟環境下,上述的資金有可
能難以在市場上進行籌募。
本公司已先後與若干個潛在投資者進行商討,董事局認為目前該買方的出價和交易條
件較其他潛在投資者為優。
該出售建議,如成功履行,將改善本集團之財務狀況。
本公司於過去兩年中對目標公司投入了可觀的管理時間及資源。成功出售目標公司將
使得本集團管理層投入更多時間以致力於現有核心業務。
經考慮上述因素,並特別考慮鐵礦石行業及未來鐵礦石及鋼鐵產品需求的持續市場不
確定性,董事局認為退出其對該項目的投資及進一步責任乃符合本公司之長期策略性
利益。
出售建議造成之虧損及所得款項用途
出售建議預期將致令本集團錄得未經審計虧損約397,000,000 港元,該數額乃基於計算
出售建議的代價250,000,000 港元與(i)目標集團於二零一一年十二月三十一日之經審計
淨資產價值約640,000,000 港元;及(ii)本集團已同意豁免之目標公司尚未償還予本集團
之債務約6,970,000 港元之差額所得出。
出售建議所得款項將作為本集團之額外運營資本。於出售建議完成時,目標公司將不
再是本公司之附屬公司,其資產和負債及損益將不再併入本公司之合併財務報表。
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本公司二零一二年八月二十四日收到中國山東省青島市中級人民法院通
知,上述起訴狀已獲撤銷。鑑於該起訴狀已撤銷,原由青島泰鑫礦業有限公
司所持萊陽泰鑫礦業有限公司50%股權及萊陽泰鑫礦業有限公司之採礦權
權證與探礦權權證的查封亦據此獲中國山東省青島市中級人民法院解封。
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