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2016年12月21日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [主要交易 / 根據特定授權發行股份 / 代價發行]主要交易有關涉及根據特別授權發行代價股份之收購湖南省中南郵票交易中心有限公司合共51%股權 (284KB, PDF) [21/12/201619:04]
2016年11月28日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [持續關連交易](1)續訂現有持續關連交易;及(2)持續關連交易 (205KB, PDF) [28/11/201618:55]
2016年11月25日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [關連交易 / 主要交易]完成主要出售事項及關連交易 (74KB, PDF) [25/11/201616:34]
2016年11月11日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [須予披露的交易]須予披露交易 出售海寧皮革城之股份 (138KB, PDF) [11/11/201619:58]
2016年11月9日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [海外監管公告-其他]海外監管公告 (392KB, PDF) [09/11/201616:39]
2016年11月8日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [海外監管公告-其他]海外監管公告 (369KB, PDF) [08/11/201618:14]
2016年11月7日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [海外監管公告-其他]海外監管公告 (72KB, PDF) [07/11/201612:11]
2016年11月7日 : 卡森國際 (00496) 公告及通告 - [發行債務證券 / 其他-雜項]完成購回浙江卡森實業集團有限公司發行之可交換債券 (92KB, PDF) [07/11/201612:06]
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暗手賣殼,取回上市業務
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2016-03-07 HJ
卡森遭質疑賤賣資產爆內訌 主席反駁第二大股東欲吞併   

浙江汽車皮革,軟體家具及家具皮革製造商卡森國際(00496)董事會上月初通過出售旗下皮革業務,以4.93億元(人民幣.下同)售予主席兼大股東朱張金的兩名女兒,以便主力發展旅遊業務,但事件卻引伸出一場股東內訌。小股東代表向本報投訴,批評售價過低,又踢爆朱張金本身欠下40億元巨債,質疑他私相授受,把公司最賺錢業務轉手予家人圖利,估計是替他將來申請破產鋪路。小股東代表已向證監會及港交所舉報,意圖阻撓集團召開股東大會通過交易。

本報致電朱張金求證,他反駁稱,是第二大股東杭州巨星科技(持股15%)有意侵吞公司,原本計劃把皮革業務售予對方,但遭拒絕,豈料竟被反咬一口。他強調作價是按第三方評估所得,交易協議遵守法律及港交所規則;轉攻旅遊業是希望刺激股價以回報股東,並說他個人不可能欠債40億元,無懼與對方當面對質。

小股東轟廉價轉讓家人

據買賣協議,卡森計劃出售7家子公司,涉及其汽車皮革及家具皮革製造業務,總代價4.93億元,預期所得淨額3.06億元,擬用於償還債項、派息,以及用9368萬元投資旅遊相關業務;買家為朱張金的女兒朱嘉允及朱靈人。

小股東代表稱,朱嘉允及朱靈人分別年僅24及19歲,均無正式職業,也從未參與卡森任何經營管理,且其資金來源成謎。已就交易委託盛源資本(香港)進行財務評估,推算出售資產的市值約8.74億至12.87億元,「姑勿論賣掉皮革業務是否符合集團戰略發展,總之這個價錢(4.93億元)明顯是賤賣。」

小股東代表透露,去年底開始,卡森董事會進行連串人事調動【表】,直到今年春節前,朱張金突然宣布翌日臨時召開董事會會議,並於短時間內決定通過有關交易,小股東才開始懷疑朱張金事先在董事會安插「自己友」。

他指出,交易有待股東大會通過,但卡森去年底按市價折讓逾50%配售23%新股,買入該批新股的股東有可能是朱張金的關連人士,不排除計及朱張金的33%持股後,將可手握50%以上股份,強行通過交易。

朱張金否認欠債40億

小股東代表又踢爆,本身從事農業生意的朱張金,近年因經營失誤及期貨投資虧損,懷疑欠下40億元巨債,在國家最高人民法院的全國法院被執行人信息查詢網上,也顯示名為「朱張金」的人士拖欠至少3筆由6220萬至2.36億元不等的債務,「我們懷疑他已經做好破產準備,因此才把卡森最賺錢業務抽走,為未來打算。」

朱張金回應,說不會損害股東利益,卡森上市10年來股價只跌不升,故希望進行產業調整,日後主力發展旅遊業務,可刺激股價,為股東帶來更好收益,但第二大股東從中作梗「想吃掉我」。他又表示,為企業發展有需要向銀行借錢,但否認欠下巨債。

據小股東代表提供的港交所回覆,港交所已把投訴記錄在案,亦已向卡森透露投訴資料以便其作出回覆,並會考慮是否採取監管行動,但要求投訴方於3月11日前提供更多相關資料及證據。

卡森上周五公告,就出售皮革業務向股東寄發通函的日期,由3月4日延遲至3月18日或之前。按規定,在寄發通函之前,股東大會不能召開。

採訪、撰文︰許鎮邦、陳遠威

#要聞 - 卡森遭質疑賤賣資產爆內訌 主席反駁第二大股東欲吞併

皮革主業下半年驟轉差   

卡森國際(00496)是次出售的7家全資附屬公司,主要在內地從事汽車皮革及家具皮革製造業務,翻查該公司過往業績報告,截至去年上半年,相關業務佔總營業額約54%;另有20.8%貢獻來自軟體家具業務。

小股東代表質疑,卡森把主要收入來源的業務出售,卻是使用賬面價值方法來估價,有欠公平,或導致售價被低估,推測主席朱張金意圖轉移資產後低買高賣圖利。

小股東代表提到,卡森出售相關業務,未有向股東解釋餘下業務及新業務如何能夠彌補或支撐該公司往後發展,擔心該公司盈利將受打擊,長遠損害盈利表現及派息能力。

柬埔寨搞旅遊惹質疑

他說,朱張金聲稱今次交易所得資金將用於柬埔寨開發及營運水上樂園,事實上集團旅遊業務以往表現並不理想,選擇柬埔寨更令人摸不着頭腦。

卡森的汽車皮革及家具皮革業務 一向表現出色,2013及2014年12月底止年度的稅後溢利淨額,分別是3786萬元(人民幣.下同)及3943萬元,但在去年下半年忽然顯著走下坡,截至去年9月底止9個月的溢利淨額,只有237萬元。

朱張金稱,原本不想出售有關業務,但公司股價長期下跌,故希望日後改為以文化旅遊度假為主業,刺激股價回升。小股東代表稱,懷疑朱張金事先進行了利潤轉移,營造汽車皮革及家具皮革業務「無得做」的假象,以合理化是次出售交易。


#要聞 - 皮革主業下半年驟轉差
分析:難推測出售原因   

卡森國際(00496)2005年上市,招股價2.55元,但近年股價長期沉底,上周五收報1.05元,升3%,較去年10月收市高位1.55元累跌32%。

表面看或部署賣殼

對於出售皮革業務轉攻柬埔寨旅遊,大股東及小股東各執一詞,股評人認為,單憑表面資料及協議內容,很難判斷背後的動機,並指上市公司出售主要業務套現,一般而言有可能是部署賣殼,惟需有進一步資料才能判斷。

新鴻基金融財富管理策略師溫傑表示,大股東持股不足40%,把主要業務轉走,引入新業務,加上早前的配股動作,不排除涉及經營權轉變部署。

永豐金融集團研究部主管涂國彬說難以推測其背後原因,相對於買家身份,公司套現後的發展方向更為重要。康宏證券及資產管理董事黃敏碩表示,新業務與原有業務的協調效應有待商榷,該公司應提高透明度,讓股東能夠權衡利益。

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虧損降58%,至5,000萬,輕債
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虧損增2倍,至1億,輕債
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終結騙錢交易
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終止須予披露交易
茲提述本公司日期為二零一六年一月二十六日之公佈(「該公佈」)。除非本公佈
另有界定,否則本公佈所用詞彙與該公佈所界定者具有相同涵義。
誠如該公佈所披露,本公司之全資附屬公司浙江卡森於二零一六年一月二十六
日與Cambo Guilincity訂立合作協議,據此,浙江卡森與Cambo Guilincity同意成
立合營公司,以在柬埔寨開發及營運水上樂園。隨後,由於難以獲得合適土地用
於開發水上樂園,訂約方相互決定不再執行合作協議。於本公佈日期,合營公司
尚未成立,而合作協議之訂約方概無向合營公司作出任何注資。
因此,浙江卡森與Cambo Guilincity於二零一七年十一月二日訂立一項終止協議,
據此,訂約方同意終止合作協議,且訂約方已獲解除合作協議項下之所有責任及
承擔。任何一方並無就終止合作協議已付或應付終止費用或其他賠償。
董事會認為,本集團的營運及財務表現不會因終止合作協議而受到重大不利影
響。
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合營協議
茲提述本公司日期為二零一七年十一月三日之公佈。
董事會宣佈,於二零一八年一月二日,Cardina、范先生及林女士訂立合營協
議,據此,(1) Cardina、范先生及林女士同意成立合營公司,而合營公司將由
Cardina、范先生及林女士分別持有49%、36%及15%股權。向合營公司作出之最
初資本承擔將為約27,400,000美元;及(2)於合營公司成立後,合營公司將與潛
在賣方訂立正式買賣協議,以自潛在賣方收購該地塊,建議代價為約16,400,000
美元。
於合營公司成立後,Cardina將於合營公司之股權中擁有49%權益並將有權委任
或罷免合營公司董事會之大多數成員。因此,合營公司將作為本公司之非全資
附屬公司入賬,而其財務業績將併入本集團財務報表。
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根據本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度未經審核管理賬目之初步審
閱,本公司董事會(「董事會」)謹此知會本公司股東(「股東」)及有意投資者,相
較二零一六年同期,截至二零一七年十二月三十一日止年度之本公司擁有人應
佔綜合淨虧損預期將錄得約人民幣1.75億元的大幅增加。根據董事會現時可獲得
之資料,虧損的增加乃主要由於本集團物業發展分部預售物業額於截至二零一七
年十二月三十一日止年度大幅增加所導致有關銷售成本大幅上升,而此預售物
業預計將於二零一八年和二零一九年交付。
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代理協議
董事會宣佈,於二零一八年五月二十三日,Fun Waterpark(本公司非全資附屬
公司)及林女士訂立代理協議,據此,Fun Waterpark已同意委託林女士促使及代
表其收購該地塊,代價為3,780,000美元。根據代理協議將予收購之該地塊將由
本集團用作在特別經濟區建設發電廠或其他經批准工業項目。
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須予披露及關連交易
位於柬埔寨之斯敦豪國際港口和特別經濟區之進一步地塊收購
茲提述本公司日期為二零一八年四月十二日、二零一八年四月二十四日、二零
一八年五月十八日及二零一八年五月二十三日之公佈,內容有關本公司於特別
經濟區之潛在投資、設備購買及先前地塊收購。
代理協議
董事會宣佈,於二零一八年七月五日,Kasen Cambodia(本公司全資附屬公司)
及林女士訂立代理協議,據此,Kasen Cambodia已同意委託林女士促使及代表其
收購該地塊,代價為3,000,000美元。根據代理協議將予收購之該地塊將由Kasen
Cambodia之控股公司用作在特別經濟區開發經批准工業項目。
...
有關該地塊之資料
該地塊(由位於斯敦豪區干邊分區的約一幅地塊組成)與柬埔寨特別經濟區相
連,總地盤面積為約100,000平方米,於本公佈日期由地塊擁有人持有。該地塊與
本公司於二零一八年四月十二日公佈的潛在地塊收購中提述的地塊相連。該地
塊現時空置並獲准作農業用途。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確
信,該地塊並無附帶一切租賃、產權負擔或第三方權利。
完成轉讓該地塊業權予Kasen Cambodia後,Kasen Cambodia將申請變更該地塊之
許可用途,費用約為5,000美元。目前預計該地塊將用作土地儲備並將用作開發經
批准工業項目,以配合本公司於特別經濟區之潛在投資。
進行地塊收購之理由及裨益
茲提述本公司日期為二零一八年四月十二日、二零一八年五月十八日及二零
一八年五月二十三日之公佈,內容有關(其中包括)與Attwood Investment Group
Co., Ltd.訂立有關本公司於特別經濟區內開發火力發電廠之潛在投資及本公司
於Attwood Investment Group Co., Ltd.之潛在股本投資之合作協議。現時預計,根
據代理協議將予收購之該地塊將用作在特別經濟區開發經批准工業項目。該地
塊位於特別經濟區與海岸之間的優越地段。經參照該地塊其他毗鄰土地之市價
後評估代價,董事認為,代理協議項下之條款及條件屬公平合理。
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茲提述本公司日期為二零一八年四月十二日、二零一八年四月二十四日、二零
一八年五月十八日、二零一八年五月二十三日及二零一八年七月五日之公佈,
內容有關本公司於特別經濟區之潛在投資、設備購買及地塊收購。
董事會欣然宣佈,於二零一八年七月十日,Kasen Cambodia(本公司之間接全
資附屬公司)就本集團於柬埔寨特別經濟區之潛在投資訂立合營協議。
第一份合營協議
於二零一八年七月十日,Kasen Cambodia、Attwood Investment與范先生訂立第
一份合營協議,據此,Kasen Cambodia、Attwood Investment及范先生已同意就開
發電力項目成立合營公司A,並由Kasen Cambodia、Attwood Investment及范先
生分別持有49%、30%及21%股權。合營公司A之總資本承擔將約為180,000,000
美元,且合營公司A之初始資本承擔將約為1,800,000美元。
第二份合營協議
於二零一八年七月十日,Kasen Cambodia與范先生訂立第二份合營協議,據此,
Kasen Cambodia及范先生已同意就開發造紙項目成立合營公司B,並由Kasen
Cambodia及范先生分別持有49%及51%股權。合營公司B之初始資本承擔將約
為1,000,000美元。
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戰略合作協議
本公司董事會(「董事會」)欣然宣佈,於二零一八年七月十三日,浙江卡森實業
集團有限公司(「浙江卡森」,本公司之全資附屬公司)與中國電建集團國際工程
有限公司(「中國電建」)訂立戰略合作協議(「戰略合作協議」),以建立訂約方的
戰略合作關係。
根據戰略合作協議,訂約方已同意(其中包括)以下事項:
(1) 浙江卡森將利用其在海外工業領域、能源領域、重工業及基礎設施方面的投
資優勢,而中國電建將利用其在規劃、設計、建設、營運及管理方面的市場
優勢,深化彼等於潛在基礎設施項目方面的國際業務合作;
(2) 中國電建將運用其豐富的海外經驗及網絡為浙江卡森優先提供有關海外項
目機遇的資料,使浙江卡森能夠按其認為合適的方式投資。中國電建將為
EPC(設計採購施工)之總承包商,並在相關法律法規的規限下負責有關項
目產生的所有建設及融資工作;
(3) 訂約雙方將保持密切溝通,以在亞洲地區(作為彼等主要合作區域)選擇適
合共同開發的項目;
(4) 浙江卡森將優先考慮中國電建作為其自有或通過招標獲得的項目的總承包
商,惟須符合項目所在國家的相關規定;及
(5) 中國電建將為浙江卡森在訂約方主要合作區域的項目提供規劃、設計、建
設、融資及營運服務。
戰略合作協議載列訂約方之間合作之框架。在有關合作項目確立後,訂約方將就
合作條款之詳情進行進一步磋商,並將就各項目訂立個別最終協議。
有關訂約方的資料
浙江卡森為一家於中華人民共和國(「中國」)成立的有限責任公司,為本公司的
全資附屬公司。浙江卡森主要從事軟體傢俱製造及為旅遊業提供資源及服務業
務。
中國電建是中國電力建設集團之國際業務集團化建設的總部及核心企業,此公
司為中國國務院直屬中央企業,二零一七年位列《財富》世界500強第190位,《工
程新聞記錄》(ENR)最大250家全球工程承包商及最大250家國際工程承包商榜單
中第6位和第11位,在電力建設領域均位列全球第一,是全球最大的電力工程承
包商,是服務「一帶一路」建設的龍頭企業之一。中國電建主要從事以亞洲及非
洲為主的基礎設施開發提供一系列服務,包括諮詢、設計、採購、融資、建設、營
運及管理服務。
訂立戰略合作協議之理由及裨益
浙江卡森致力於打造中國最大的旅遊資源及服務供應商品牌,目前經營多家酒
店及度假村。本集團近期亦積極於亞洲(例如柬埔寨)開拓其他機遇,以進一步
提升其收入來源。浙江卡森亦於柬埔寨成立了全資附屬公司Kasen International
Eco-manufacture Co. Ltd.(「Kasen Cambodia」)。Kasen Cambodia將作為本集團
於柬埔寨斯敦豪國際港口及特別經濟區投資及開發的主要投資渠道,並於二零
一八年七月十日簽訂了一份協議,成立一家合營公司以在經濟區內開發火力發
電項目。
浙江卡森與中國電建戰略合作協議的簽訂,將利於訂約雙方在柬埔寨基礎設施
建設領域充分發揮各自的優勢及核心競爭力,實現互惠互利的雙贏局面,其符合
中國的「一帶一路」倡議及「走出去」戰略。
戰略合作協議使訂約雙方可充分利用各自的長處及優勢相輔相成共同投資及開
發項目。浙江卡森與中國電建亦積極開拓於亞洲市場的潛在項目,從而利於浙江
卡森開發電力項目等新業務,並進一步提升本集團的收入來源及擴大股東回報。
本公司認為訂立戰略合作協議屬公平合理,並符合本公司股東的整體利益。
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