本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
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8017

(i) 修訂股票掛鈎信貸協議之釋義中「下限價指0.25港元或買方及本公司因本公司
股份分拆、合併、股份分割或類似重組而可能同意之價格」,刪除金額「0.25
港元」並以「0.175港元」取代(「經修訂下限價」)。
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抵他們死的
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64樓提及
抵他們死的


pk guy
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偷錢?

根據買方發行的承兌票據,買方須於二零一一年九月三十日(即承兌票據到期日)
向本集團支付本金額44,000,000港元,連同累計利息3,960,000港元(統稱「總金額」)。
直至本公佈日期,本公司已接獲5,000,000港元的支票,支付總金額的部分款項。
根據買方所述,受到目前金融市場動蕩及經濟環境出乎意料地迅速轉壞的影響,
故要求延期償付總金額之餘額。
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本公司刊發本提示性公告,以知會公眾有關本公司目前之情況。董事謹公佈,於
二零一一年十月十三日,買方已與賣方訂立買賣協議,內容有關收購目標公司之
全部已發行股本,收購代價為780,000,000港元,將由買方以現金及發行本公司代
價股份及可換股票據之形式支付予賣方。
建議收購事項構成創業板上市規則項下所指之本公司非常重大收購事項及關連
交易。於本公告刊發當日,本公司正在籌備有關該建議收購事項之公告,董事認
為尚需要額外時間處理有關事宜。
本公司之股份於創業板買賣仍將維持暫停,以待刊發有關建議收購事項之公告。

...
有關昇揚硅業之資料
昇揚硅業為一間於二零零七年四月十二日根據中國法律成立之有限公司,其主要
於中國從事金屬硅製造業務,其業務範圍包括生產、銷售及開發金屬硅。
昇揚硅業為中國最大的硅生產企業之一,年產能達33,000噸。根據中國河南省洛陽
市政府於「第十一個五年發展計劃」所制訂之工業計劃,昇揚硅業之目標為每年生
產100,000噸金屬硅。
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70樓提及
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竟然


啲股東開心囉
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清鬼左佢盤好過啦
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復活了
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【本報訊】停牌 7年零 8個月的大凌集團( 211)下周四( 15日)獲准復牌。聯交所發言人指,批准復牌是基於三名仍涉及高等法院與聯交所研訊程序前董事,即張志誠、楊杏儀及陳志媚,最近承諾於聯交所紀律程序結束前,不會尋求或接受提名加入大凌董事會。
三前董事不准管理公司

發言人續稱,大凌董事會亦同時承諾,會確保該 3名前董事於聯交所紀律程序結束前,將不會參與管理公司或附屬公司。發言人強調,自 04年以來一直維持對其停牌的決定,是基於保障股東及市場的考慮。
於 2010年 11月,高等法院就證監會提出的訴訟頒令,規定大凌前執董李宏泰未經法院許可,不得擔任上市公司董事或參與管理任何上市公司,為期 6年。至於對張志誠、楊杏儀及陳志媚的裁決,仍有待公佈。
至於聯交所於 08年 5月刊發的公告中,提及對該大凌及該 4名前董事所採取的紀律行動,發言人指有關裁決至今仍暫緩執行,以待聽取高等法院就證監提出訴訟作出的裁決。
大凌亦刊發通告,指若果前董事被取消董事資格,對公司潛在影響輕微,就所建議賠償令而言,股東及有意投資者應注意,證監會申請的賠償令一經執行,公司在日後某個時間可能會收取一筆數額未定的款項。
大凌於停牌前收報 0.01元,有市場人士估計,由於大凌情況特殊,很難估計其復牌後的股價走勢。
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龍生
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大號外!!!

湯財宿敵, 大凌張強勢復活!!!
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邊個敢收呢隻咁既殼
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只要冇人出價, 一百合一後都仲可以0.01
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好想 X 爆他們
張生同他個仔唔做得董事又點先
他都是大股東
找兩三個人控制個 board 就得啦

游浪潮
真不敢講太多,自問看見這班天才兒童手法極兇殘
~游浪潮
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游浪潮
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太恐怖
數字地球
同系的股票...

都不是天才
只是無錢搞錢或者利用一些好鬆的上市制度造殼上市
山河控股如是
活力世界如是
國際融資
彩虹控股即變靚D又即現在的無限創意如是


正一垃鬼圾
個網仲要寫到幾 X 正氣
好想 X 爆佢
呢條友真是激到我想講粗口
~游浪潮
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游浪潮
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咁耐無見緊係要追返之前既升幅先la, 無十倍都要五倍la, haha...
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游浪潮
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81樓提及
咁耐無見緊係要追返之前既升幅先la, 無十倍都要五倍la, haha...


不太敢講,要看佢之後咩動作囉,萬一正式復牌前再出個 100 合 1,就不用追了
~游浪潮
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草帽
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原來死左咁耐.
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一定要合一再供股, 吹咩
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84樓提及
0.01邊TRADE

一定要合一再供股, 吹咩


張先生好心你積下德啦..係要整番萬世魔王上市,我無論如何都要他雖生猶死
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不如來過211合一之後再1供7股@ 0.211

總評分: 10
紀錄: | CHAUCHAU: GJ x 5 (趣) | Hierro: GJ x 5 (211個趣)
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好有創意,不如211合10,再1供21.1,每股0.0211...
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又買件垃圾...

於本公告日期,目標公司:(i)由博暉(亞洲)擁有51%,而博暉(亞洲)則由執行董事兼董事會主席黄先生(實益擁有合共654,125,000股股份,相當於本公司於本公告日期之全部已發行股本其中約24.93%)直接及全資擁有;及(ii)由盈創擁有49%,而盈創則由獨立第三方張先生直接及全資擁有。

由於博暉(亞洲)由黄先生實益擁有100%,而根據創業板上市規則第20章,黄先生為本公司之關連人士,因此,建議收購事項構成本公司之關連交易,須遵照創業板上市規則第20章之申報、公告及獨立股東批准之規定。

....
付款方式:
780,000,000港元之款項將以下列方式(或以有關訂約方以書面一致同意之其他方式)
支付:-

(a) 合共480,000,000港元將由本公司以現金及╱或發行承付票據之方式支付,並
將由訂約方根據下列方式決定:–

(b) 在餘款300,000,000港元當中,250,000,000港元及50,000,000港元將會以本公司
在第二個付款日期或之前(或在買賣協議之訂約方以書面一致同意之其他日
期),按換股價每股股份0.08港元發行等同本金額之可換股票據(據此可兌換
合共3,750,000,000股本公司之換股股份)之方式,分別支付予博暉(亞洲)及
盈創。

...
董事留意到賣方就購入昇揚硅業之80%實益權益所引致須付出之成本合共人民幣144,000,000元(約相當於175,680,000港元),
其中包括:(i)根據股權轉讓及增資協議而購入昇揚硅業51.11%實益權益而須支付之代價人民幣92,000,000元(相當
於約112,240,000港元);
及(ii)根據意向書進行28.89%收購而須支付之代價人民幣52,000,000元(相當於約63,440,000港元)。根據賣方的陳述,購入昇揚硅業80%實益權益所涉及之總代價人民幣144,000,000元(約相當於175,680,000港元)乃根據(包
括,但不只限於)以下因素而釐定:
(i)黃先生及張先生承諾購入龍羽宜電之控股權;
(ii)黃先生及張先生承諾將會承擔龍羽宜電之股東貸款;
(iii)龍羽宜電的財務表現及財政狀況欠佳;
及(iv)龍羽宜電同意按國家批准的電價或龍羽宜電本身的實際供電成本(兩者以較高者為準),向昇揚硅業提供電力。董事認為賣方於昇揚硅業之投資乃另一項交易(雖然互有關連,但本公司並無參與其中),而賣方在該項投資所須付出之成本僅為彼等所考慮的各項因素其中之一項。代價乃經由買方及賣方公平磋商後始行釐定。下文「釐定代價的基準」一段載有在考慮及釐定代價時所採用之基準詳情。

釐定代價之基準
根據買賣協議之代價乃經由買方及賣方參考(其中包括)下列各項之後,按一般商
業條款公平磋商而釐定:-
(a) 由本公司委聘之獨立估值師將對昇揚硅業之整個企業價值於二零一一年九月
三十日之初步估值處於約人民幣800,000,000元至人民幣900,000,000元之水平
(相當於約在976,000,000港元至1,098,000,000港元之水平);
(b) 因市場對多晶硅及太陽能級硅之需求增加,預期日後對金屬硅之需求亦會相
應增加;

c) 根據中國河南省洛陽市政府在「第十一個五年發展計劃」所制定的工業計劃,
昇揚硅業計劃開始額外裝設4台金屬硅電爐,預期將會把生產量由現時的年
產能30,000噸增至100,000噸;及
(d) 昇揚硅業為中國最大的金屬硅生產企業之一。
基於上述基準,董事(不包括三名獨立非執行董事,彼等將會在獲得獨立財務顧
問提供意見後,方會發表彼等之見解)認為儘管賣方之成本人民幣144,000,000元(相
當於約175,680,000港元)乃大幅低於代價780,000,000港元,買賣協議之條款屬一般
商業條款,而代價亦屬公平合理,並符合股東之整體利益。
根據估值師提供之初步估值報告,昇揚硅業於二零一一年九月三十日之整體商業
企業價值之初步估值定於約人民幣800,000,000元至人民幣900,000,000元(相當於
約976,000,000港元至1,098,000,000港元)之間。該初步估值須待(其中包括)估值師
發出正式估值報告後,方可作實。

昇揚硅業之初步估值乃由獨立估值師採用收入計算法(折現現金流計算法)進行。
此計算法乃根據昇揚硅業的管理層提供的財務預測及收入預測,按若干基本假設
的基準而進行,其中包括:
• 擁有昇揚硅業合法權益的各方於獲得有關政府特許的整段未屆滿年期內,有
權自由及不受干擾地轉讓昇揚硅業(不論是部份或全部),且已悉數支付任何
及一切應付的金額╱行政費用;
• 初步估值報告所載的估值在編製時所依賴及根據由任何地方、省級或國家政
府發出或其他立法或行政機關發出或私人實體或團體組織發出的一切所需特
許證、證書及同意均已獲發給或可隨時獲發給或重續;
• 昇揚硅業之經營運作能符合本公司管理層所期望達到的質量及數量;
• 昇揚硅業成功籌集足夠資金以供計劃中的擴充生產用途,並能按預先設定的
市價向其客戶出售產品;
• 昇揚硅業現時的業務正如本公司管理層所預測,能夠成功產生經濟利益;
• 昇揚硅業現時的業務的預計盈利能夠為昇揚硅業帶來合理回報,而昇揚硅業
的管理層有足夠營運資金以供其經營業務不時之需;
• 昇揚硅業業務所在的地方、省級或國家法例及法規並無任何重大變動;
• 擁有昇揚硅業合法權益的各方已採納合理及必須的安全措施,並已就昇揚硅
業業務上的任何中斷情況(例如政府的政策改變、自然災害或勞工糾紛等)考
慮及制定多個緊急應變的處理方案;
• 昇揚硅業的業務能在市場上自由地向地方及海外買家出售及轉讓,而不會附
有任何繁重的產權負擔,亦毋須就此向政府支付任何有關款項;
• 昇揚硅業之年產量能夠由二零一二年之36,000噸增至二零一五年及以後之
100,000噸;
• 現時工業硅之售價為每噸人民幣15,000元(相當於約18,300港元);
• 預期收入及預期成本的年增長率約為3.4%;及
• 折讓率約為14.8%。

...

「張先生」 指 張錦權先生,其為獨立第三方,亦為盈創100%股權之實益擁有人
「黃先生」 指 黃錦亮先生,本公司之執行董事兼董事會主席,其為合共654,125,000股股份之實益擁有人,亦為博暉(亞洲)100%股權之最終實益擁有人
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買方之責任
買方同意透過星譽向昇揚硅業注資人民幣180,000,000元(相當於約219,600,000港元)作為昇揚硅業之註冊股本,根據意向書在昇揚硅業之註冊股本增至人民幣180,000,000元(相當於約219,600,000港元)後之一年內及在完成28.89%收購後,再增至人民幣360,000,000元(相當於約439,200,000港元)。在完成上文所述增加昇揚硅業之註冊股本後,買方將會最終擁有昇揚硅業之90%實益權益。

因此,由買方透過星譽將會注資之額外註冊股本人民幣180,000,000元(相當於約219,600,000港元),加上由賣方透過星譽將會注資之註冊股本人民幣40,000,000元(相當於約48,800,000港元)將會一併用作償還昇揚硅業之尚未償還債務及貸款,而餘款則將會用作昇揚硅業之一般營運資金。
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盈利擔保
除股權轉讓及增資協議外,星譽、龍羽宜電、宜陽虹光及龍羽宜電當時之股東
亦已訂立日期為二零一一年八月三十日之盈利擔保協議(由一份於二零一一年
十月八日訂立之補充協議加以補充及修訂)。據此,龍羽宜電同意分別作出人民
幣63,878,200元及人民幣70,781,200元(分別相當於約77,931,404港元及86,353,064
港元)之盈利擔保(亦即昇揚硅業分別在第一年及第二年之除稅後溢利的盈利擔
保),有關期間由星譽把昇揚硅業之註冊股本增至人民幣360,000,000元(相當於約
439,200,000港元)之日或由二零一二年一月一日(兩者以較後之日期為準)起計(「盈
利擔保」)。

誠如賣方所述,龍羽宜電已同意提供盈利擔保,以方便及加快昇揚硅業之重組及架構重整,旨在獲得額外注資以支付昇揚硅業之業務運作及發展所需資金。

根據買賣協議、股權轉讓及增資協議以及盈利擔保協議,本公司在完成後將會隨即實益擁有星譽之全部股權,包括盈利擔保協議其中與盈利擔保有關之星譽一切權利、利益及責任。因此,在完成後及在昇揚硅業之註冊股本由買方透過星譽根據完成後之責任而增至人民幣360,000,000元(相當於約439,200,000港元)後(就此而言,星譽所擁有之昇揚硅業股權為90%),買方將會根據本公司於昇揚硅業之實益股權百分比按比例獲提供盈利擔保。

盈利擔保乃根據下列條件及假設而提供:
(a) 昇揚硅業在二零一二年度及二零一三年度之財務成本分別為人民幣
34,799,100元及人民幣39,427,400元(分別相當於約42,454,902港元及48,101,428
港元);及
(b) 核心產品421號之年度平均市價為每噸人民幣16,000元(相當於約19,520港元);
並可作出以下之調整:
(a) 倘若實際之財務成本超逾上述之假定財務成本,則高出之差額將會從盈利擔
保中減除。當實際財務成本低於有關的假定財務成本,則毋須對盈利擔保作
出任何調整;及
(b) 倘若核心產品421號之實際年度平均市價高於或低於假定年度平均市價每噸
人民幣16,000元(相當於約19,520港元),則盈利擔保將會根據價格波動情況
予以調整。
倘若昇揚硅業在協定的指定期間內能達到上述之盈利擔保,則昇揚硅業將會根據
股權轉讓及股本注資協議所載之條款,向龍羽宜電退還人民幣10,400,000元(相當
於約12,688,000港元)之尚未償還貸款(不計利息)。反之而言,倘若昇揚硅業在上
述指定期間內無法達到盈利擔保,則盈利擔保之不足差額可以在昇揚硅業須向龍
羽宜電支付之尚未償還貸款內對銷,而該筆可用作對銷不足差額之款項只限於人
民幣10,400,000元(相當於約12,688,000港元)之下。保證溢利如有任何高出此數的
不足差額,將會由於盈利擔保協議訂立日期當時之龍羽宜電股東按彼等各自當時
所持之龍羽宜電股權百分比,按比例提供。

...
昇揚硅業原本由龍羽宜電、宜陽虹光及昇揚硅業前股東分別擁有其42.86%、
20.00%及37.14%。昇揚硅業當時之註冊股本及繳足股款股本為人民幣140,000,000
元(相當於約170,800,000港元)。當龍羽宜電、宜陽虹光及昇揚硅業前股東於二零
一一年二月聯絡黃先生之時,由於國家政策限制地方政府電力監管機關在商業電
廠中持有任何權益,龍羽宜電及昇揚硅業正在進行重組及架構重整,以及物色有
意的買家並邀請彼等作出投資。黃先生在當時即時向本公司推介該項投資,而本
公司亦表示有興趣與龍羽宜電、宜陽虹光及昇揚硅業前股東就昇揚硅業之股份權
益展開初步磋商。基於龍羽宜電要求有意的買家必須一併購入昇揚硅業及龍羽宜
電,而:(i)當時存在若干中國法律限制,本公司據此不可成為龍羽宜電之控股股東;
(ii)龍羽宜電之業務及財務狀況前景並不符合本公司之利益;及(iii)龍羽宜電的業
務性質與本公司專注發展環保相關業務的性質不同;故此本公司決定終止與龍羽
宜電、宜陽虹光及昇揚硅業前股東就建議收購昇揚硅業一事所展開之磋商。
在本公司作出上述決定之後,黃先生當時在計入昇揚硅業之業務潛力以及市場上
其他有意投資者(彼等均為在與太陽能相關的硅生產業內居市場領導地位之公司)
的磋商進展後,考慮到初步以其個人投資的形式投資於昇揚硅業之可能性,故此
與張先生繼續與龍羽宜電、宜陽虹光及昇揚硅業前股東進行磋商。自此之後,黃
先生及張先生繼續與龍羽宜電、宜陽虹光及昇揚硅業前股東進行研究及磋商、審
視昇揚硅業之業務前景及對昇揚硅業進行各種初步盡職審查工序。鑑於黃生生與
張先生對就昇揚硅業而作出之盡職審查結果大致滿意,故此星譽在二零一一年六
月一日與龍羽宜電、宜陽虹光及昇揚硅業前股東簽署意向書,而其後於二零一一
年八月三十日訂立股權轉讓及增資協議。
在簽署意向書之後,賣方從本身的商業利益出發,開始為昇揚硅業物色有意投資
者。其後,賣方在聯絡各有意投資者之時亦聯絡本公司,旨在得悉彼等是否有興
趣購入目標集團。
在仔細評估及分析昇揚硅業之資料後,董事相信,雖然目標集團在之前數年均錄
得虧損,惟主要是歸因於實行硅生產項目,而此項目仍處於初始階段,故而引致
虧損。
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目標公司之財務資料
目標公司於二零一一年五月二十三日(註冊成立日期)起至二零一一年八月三十一
日止期間之未經審核財務報表(根據香港財務報告準則編製)載列如下:
註冊成立日期
至二零一一年
八月三十一日
(未經審核)
港元
營業額 不適用
除稅項及非經常項目前溢利╱(虧損) (9,800)
除稅項及非經常項目後溢利╱(虧損) (9,800)
於二零一一年
八月三十一日
(未經審核)
港元
資產總值 880
負債總額 9,900
(負債)╱資產淨值 (9,020)
星譽於二零一一年三月十七日(註冊成立日期)起至二零一一年八月三十一日止期
間之未經審核財務報表(根據香港財務報告準則編製)載列如下:
註冊成立日期
至二零一一年
八月三十一日
(未經審核)
港元
營業額 不適用
除稅項及非經常項目前溢利╱(虧損) (7,662)
除稅項及非經常項目後溢利╱(虧損) (7,662)
於二零一一年
八月三十一日
(未經審核)
港元
資產總值 2,638
負債總額 10,200
(負債)╱資產淨值 (7,562)
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