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博華太平洋(1076,前第一天然)專區(realated:0572) 人氣: 47377 回覆: 323


廢柴兄的研究

From


http://faichai.blogspot.com/2009/03/blog-post.html


本廢曾經在2003-2004年間持有第一天然,當時看中的是低PE、高息及增長不俗,數據靚絕,當年的工業股仍有較高估值,只覺股價低得不合理, 認為是市場的其中一個best kept secret,買入遲早發達。記億中好像悶了很久然後少賺而走,結果當然是我沽出後炒上。

  


沽出已沒有研究,只是偶然查看業績。感覺上第一天然派息穩定,業績平穩,負債甚少,股價波動不大。後來重遇已經是因為研究1195的toxic derivative ,發現第一天然跟1195跟本廢曾研究的565非常類似,都是現金甚多,margin非常高,業績無論市況如何都穩步向上的”好”股。第一天然雖然中毒,但底子深厚(高現金),斷估不到會迅速爆破。

  


與 宜進利,聯洲系的不斷吸水的高負債爆破模式不同﹝本廢認為宜進利之爆導火線為收購先施錶行,以將虛幻營利化為現實﹞,與當年年海域化工的虛假現金與負債共 同增長技倆 (希望日後有時間再研究此課題)又好像不同。這次是淨現金爆破,爆的公司表面上又是運作多年的工業股,根本無跡可尋。這次可能是福清/福建股全面爆破的開 始。

  


本廢即管再研究一下第一天然上市後的年報,看看一個偽價值投資的(買入第一天然不放的散戶,除了以為自已是價值投資之外還有甚麼原因)散戶有沒有可能避開此劫。不選擇2008年的中期報告是因為年報的資料比較豐富。



 
基本資料


 

第一天然在2002年2月以每股0.73港元上市,發行200M股,集資146M。保薦人為日盛嘉富有限公司 (JS Cresvale)。招股文件在披露易網站已經找不到,只能找到創興證券的介紹




集團的主要業務為生產及銷售各類型的冷凍海產及功能性食品(鰻魚)等等。主要出口到日本,美國為第二大市場,有少量內銷。

公 司的架構非常簡單,上市公司在百慕達成立,擁有一家BVI的中間控股公司,中間控股公司再擁有福清隆裕食品開發有限公司。公司07年前的所有業務均由福清 隆裕經營。另外還有一家香港的控股公司,作用不明。06-07年設立一家上海的商業企業,主要作內銷之用及另一家寧波的企業,爆破時仍未運作。

  

 
股價圖

 

上市至今的圖(取自yahoo)

1076 - 8 year

  


三年週線圖 (取自AAstock)

 




1076 3 yr

  


一般圖表派應該會在穿支持位0.7或者穿50天線後止蝕離場,由於走勢從未轉好,應該不會再買。一般無知散戶應該捱不過08年的長命斜,就算不走亦不會加注,損失應該不會太大。唯有好股在手則泰山崩於前而色不變的自命價值投資(例如本廢柴)的投資者會逆市加碼。

 

 

 
 
損益表

 

以下是07的損益表
1076 Blog
  


觀察:
  毛利率持平,營業額增長補償中毒的損失,總體盈利略降。由於沒有同類的公司,很難證明公司的毛利率是否正常。   分銷成本略少。   公司單計借款260M,當年息6厘只是15M左右。現在借款利息25M,太高。其中10M的息可能是短期借款的利息,反映公司的財。但總體而言基本上很難認為有問題。   稅務費用正常,再看資產負債表,deferred tax很少,即公司真的將稅款都繳交給中國稅局。公司多年來繳交的所得稅款多達250M,既然我們知道公司的帳務很有問題,有可能公司連稅務文件都是偽造的。
 

再看看多年的損益表及相關的比較:

1076 PY PL

觀察:
  營業額穩定增長,毛利非常穩定。   融資成本近兩年急升。   稅前盈利的比率不斷盈利下降。
 

結論:

從損益表很難看出公司有問題,唯一奇怪的是公司多年毛利始終平穩,但價值投資者眼中,可能會認為這是公司的市場專利,是公司的優勢。

 
 
資產負債表


以下是07年的資產負債表。




07 Balance Sheet




觀察:
  現金非常多 ,但多數現金都不由上市公司持有。   銀行借款(長債及短債)由上市公司借入。不明白為何有8億5現金還要借貸  Toxic Derivative及其他金融工具 由上市公司持有。   如果不計上市公司的AR,(估計為借給附屬公司的貸款),上市公司現金178M,負債403M,可能解釋了為何楊生一家人要潛逃。   上 市公司的AR很多,但consol後減少,表面正常。估計上市公司的AR應為包括對子公司的inter-comp。福清隆裕註冊資本為23M美金,另一間 新的FICE註冊資本10M港元,另一間未營業的廠註冊資本3M美金。inter-comp應為對BVI公司用作投資中國公司的貿款。   對營業額七億的公司而言,AP及存貨都比較少
 

就一個價值投資者而言,只有第二點比較可疑。第一點對價值投資者來說可能是一個大大的加分。本廢柴認為基本是很難看出公司有問題。

 

由 於楊生已潛逃,估計在大陸公司的現金是虛構的。因此推斷營業額以至AR都可能是假的。估計AP及存貨的金額可能反映公司真實的經營規模。公司九成的業務是 出口,涉及外匯,海關,出口退稅等等,做假的難度照理應該比較大,但亦非全無可能。很多時候這些香港的上市民企,審計都由香港核數師負責,他們對外匯及海 關的文件及程序認識為零,只要有一套半套正規的文件,要蒙混過關應該不難。




如果本廢柴要做假帳,內銷應該比出口容易。只要虛構買家,寄回假的 Audit confirmation,再做假的銀行記錄就可以。起碼不用做假的海關及外匯文件。




另外,如果要做假帳,是不是該把AP也一併做了?存貨要做就可能比較難,畢竟公司做的是冷凍食品,應該可以人手點數。

 

 


員工人數



No of staff

 




1. 員工數目似乎太少。 由於沒有業務相似的公司,很難直接比較。由於主要業務為生產,除非生產過程非常自動化或者單價很高,員工數目應很難少於1000人。但第一天然應該兩者皆 非。本廢曾經跟蹤的工業股,例如飛達(1100),亞倫國際(684),成謙聲匯等(2728),都最少有3000名員工。營業額相近的高雅國際 (907)有6000名員工。營業額較少的康大食品(834)有2300名員工。




2. 2006年及2007年員工數目與營業額增長不對稱



 
有毒衍生工具

 

基本上1076中的毒跟1195一樣,都是先從德銀先收取一筆現金(1000萬美元),然後再按遠期利率指數決定以後的浮動費用。詳情可以David Webb 的toxic derivative一文。

 

David Webb 認為中毒的公司應該在服毒時不了解自己吃的是毒藥。本廢柴則認為有些公司(例如1076)可能清楚知道服毒對自己有百害只有一利,該一利就是即時的現金。 公司為甚麼需要現金?可能當時公司已在崩潰邊緣,沒有那1000萬美元就會即時爆破。再陰謀論一點,整件事件可能是小老千遇見大老千。楊生一家(大老千) 可能一早已決定要潛逃,既然有小老千(德銀)送錢上門,為甚麼不拿?

 
派息 (取自經濟通
)


Dividend - 1076

 

  


派息穩定,派息比率20%-30%,記憶中息率保持5%左右,但05年公司的派息突然減少。雖然公司高現金但派息不多,但是基本沒有甚麼可疑之處。

 

 

公司上市多年的總派息為150M左右。楊生約持有35%股權,總收入53M。

 
 
資本開支

capex

 

02-03 年的資本開支比較少,上市集資時的錢都用不完,04年卻配股集資。06-07年資本開支大增,種下爆破的禍根。令人費解的如果公司真的現金短缺,為甚麼要 在06及07年大肆發展?如果資本開支是假的,這可能是楊生轉移現金的手段。如果是真的,可能是楊生想在06及07年市道好時發展,制造真的盈利,或者造 一個更大的假象去引人入局。

 

本廢柴認為,資本開支大部份都應該是真的。原因是公司有相當多的基金股東,至少要投放資金攪好廠房的外觀,買入機器,應付基金的site visit。

 
 
集資記錄
1076 Capital
  


 

 

公司多年在市場吸水380M,不計購股權,亦有350M。公司多年的派息達150M,不包括給楊生的股息亦需100M,繳交的所得稅達250M,剩下30M,不足以支付多年的資本開支。

 

公司05年底凈現金多於500M,照理06年根本不需要發行可換股債券,07年亦不需要訂立有毒的掉期,去拿區區的10M美金首付款。另外,公司05年的派息突然減少,故此推斷公司在05年真實所凈的現金已經不多。

 

相關人物 (大部份資料取自David Webb 的


toxic derivative)


 




楊宗龍,集團主席,為中國包裝集團(572)(前稱展鴻集團,)的主席楊宗旺之兄。有關展鴻上市的事跡,可參考新財經:展鴻控股 - 第千只港股上市驚魂

  


董輝, 公司上市時的股東,持有10.50%,在XX年持股不再多於5%。董生為(福建)IPO奇人,據Webb的toxic derivative一文,董生在浩倫農科(1073) 98年IPO前加入成為執董,2002年離開。2000年在德維森(2330)(現稱紀翰集團,本廢的無知老母不知為何擁有此股,本廢痛陳利害,不知是否 已放)IPO前加入,至05年11月離開。03年董生再在福記食品(1175)IPO前加入,現仍為福記的執董。




林萬強,公司上市時的股東,持有15.75%,03年前持股已不再多於5%。林生01年10月至02年6月為公司的非執董。林生為後來03年上市的華翔微電(1195)的主席。

  


根 據toxic derivative一文,林生跟董生為空手道高手,空手入白刃之道出神入化。在公司IPO前半年,林董二人(林6董4)以HKD13.65M買入 pre-ipo前的35%股權,而公司IPO前派發HKD71.33M的股息,林董二人分得HKD24.97M,半年歸本並大賺80%。IPO後二人股權 攤薄至26.25%,公司大約有800M股,以IPO價計算,約值HKD153.3M。以HKD13.65M的成本半年內取得HKD178.27M的現金 及股份,相信林董二人IPO時必定出力甚多。

  


楊生相信亦不是傻仔,成本HKD11.32M,IPO收回146M。街外錢齊齊賺,大家都是大贏家。

  


齊忠偉,2008年4月加入為公司秘書,2008月爆破時辭職。2003年11月至2007年3月期間為博智藥(1149)的執行董事。博智藥業亦為福清股,同為陳葉馮做核數。有時間會另文研究。

  


根據Toxic derivative及toxic convertible一文,可以發現1076, 1195, 572三間福清的公司以至其他福建股如1073及1149等等有一定程度的關係。

 
 
基金股東

 

惠理基金 03年已持有9.21%, 07年10月底持股降至5%以下。大戶出貨,愈出愈高,真不愧為"價值投資"之首。

DKR Management Co. Inc. - 06年8月11月持有公司14.75%的股權,接了公司的可換股債券,07年11月底持股降至5%以下,8成股權已轉成股票並且賣出。

Concordia - 07年1月持有公司5.03%,07年5月底持股降至5%以下。

SFP Fund - 06年7月持有公司5.29%,07年12月底持股降至5%以下。

AIG - 07年3月持有公司5.01%,07年5月底持股降至5%以下。

UBS AG - 07年5月持有公司5.63%,爆破時(08年12月)仍持有7.83%。

Veer Palthe Voute NV - 與allianz有關, 07年11月持有公司5.7%,08年10月持股降至5%以下。

Crosby Capital - 07年12月持有公司6.07%,爆破時(08年12月)仍持有6.69%

Dunross Investment - 08年10月持有5.16%,爆破時(08年12月)仍持有7.03%。傻仔之霸。

08年的權益披露

  


基本上除傻霸Dunross 外,所有基金股東都在08年減持。金融海嘯下基金減持行動應該沒有啟示作用,因為不能分辨減持是因為基金規模減少或是減持非核心股,或者是知道公司有問題。

 
數花 (資料取自David Webb的
網頁)


1076




 

第一位持股相信大部份為楊宗龍所有,大家可以見到先由中信證券轉至大摩,再由大摩轉至新鴻基。

 

8月5日新鴻基證券正式進場。由於爆破之後公司由同為聯合系的禹銘李華倫接手,本廢柴懷疑楊生在8月時已經將公司股份抵押予新鴻基。

 

結論:要留意大股東(頻繁)轉換證券公司持有股份。

 
 
核數師

 

核數師由上市到爆破為本廢柴至愛福建皇陳葉馮。市面上多隻福建股均為陳葉馮新歡舊愛,相信以後一定精采非常。

 
 
結論

 

作為一個價值投資者,如果只看P&L及balance sheet,應該比較難看出問題。如果足夠小心,可能會在公司06月9月發行可換股債券時離場,又或者在07年11月David Webb出toxic derivative一文時離場。

 

本 廢柴認為,因為楊生潛逃,可以相信在中國公司的現金大部份是假的,其他方面,如固定資產,營業額,AR等等亦會有水份,但不致於全部都是假的。公司有很多 基金的投資者,不可能所有基金都是金手指基金,明知公司有問題都去投資,又或者提供意見令公司盤數更靚。7份真的假話最難識破,所以才有那些多基金上檔。

 

總結今次的經驗,可以總結為以下幾點:
  圖表不會騙人,週線圖及月線圖是最可靠的朋友,走勢不好不要買,要勇於止蝕。   融資成本可以看出公司真實的財務狀況。   對高現金的公司,先觀察派息及其他的集資行為(配股,發行可換股債券,玩衍生工具)再判斷是否真的"高現金"。   比較員工人數與營業額的關係。員工人數會否太少。   是否有"價值投資"基金入股。那些基金是否已經退出。   大股東有否轉換證券公司持有股份。   留意核數師的名聲,現時及過去負責核數的股份。是否有轉換核數師。
 

下次的課題,應為572或者1149。本來565亦是一個很好的選擇,但現在看來似乎已經爆破。另文會附上一個福建股的list。
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個市咁好,但係三四線股全部唔升! 啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊!!!!!
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3月 29日 星期二 06:00 更新

【經濟日報專訊】於2008年12月停牌至今的第一天然食品(01076),之前曾向聯交所遞交復牌建議,但去年11月被上市委員會,以建議未能證明公司擁有足夠營運水平或充足資產值為由,決定將之除牌。第一天然於是提出上訴,但昨晚發通告,指在3月15日進行覆核聆訊後,收到聯交所函件話維持決定。不過第一天然話,已向聯交所上市上訴委員會提交申請,尋求對決定作出覆核。

撰文︰蘇麗珍
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於 二 零 一 一 年 三 月 十 五 日 舉 行 有 關 上 市 決 定 之 覆 核 聆 訊 後, 本 公 司 收 到 聯 交 所 日 期 為 二 零 一 一 年三 月 十 八 日 之 函 件, 當 中 載 述 上 市( 覆 核 )委 員 會 決 定 維 持 上 市 決 定(「覆 核 決 定」)。 因 此, 聯 交 所將按照上市規則應用指引第 1 7 項進行本公司之除牌事宜。
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我也認為很難,有些股票也不是真心想做那些東西的
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訂約方
( i )  智港有限公司(作為買方);及
( i i )  朱賢達先生及譚慧珍女士(作為賣方)
就董事及臨時清盤人於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,賣方乃獨立第三方。

將予收購之資產
根據買賣協議,買方有條件同意購買及賣方有條件同意出售待售股份(相當於目標控股公司之全部已發行股本)。目標控股公司為目標公司之唯一法定實益擁有人。

代價
根據買賣協議,待售股份之代價為 4 , 5 0 0 , 0 0 0 港元,將透過以下方式支付:
( i )  當中 5 0 0 , 0 0 0 港元已於訂立買賣協議時按賣方各自於目標公司之股權比例以現金支付予賣方,
並作為可退還按金(「可退還按金」)存入託管賬戶;
( i i )  2 , 0 0 0 , 0 0 0 港元將於完成日期按賣方各自於目標公司之股權比例以現金支付予賣方;及
( i i i ) 餘額 2 , 0 0 0 , 0 0 0 港元將於自完成日期起計 1 8 個月屆滿之日按賣方各自於目標公司之股權比例以現金支付予賣方。
代價為目標公司截至二零一零年三月三十一日止年度之經審核除稅後純利之約 5 . 8 倍市盈率,乃經買方及賣方參考(其中包括)以下事項後公平磋商釐定:( i ) 目標公司於二零一零年十一月三十日之未經審核資產淨值;( i i ) 擔保純利(定義見下文);( i i i ) 保留目標公司之主要人員;( i v ) 目標公司之前景;及 ( v ) 經擴大集團於完成後可產生的協同效應。


目 標 公 司 於 二 零 零 零 年 在 香 港 註 冊 成 立, 其 主 要 業 務 為 冷 凍 海 鮮 貿 易。 該 公 司 主 要 從 北 美、 南 美及 歐 洲 採 購 產 品, 包 括 黃 海 螺 肉、 皇 帝 蟹 㞣、 鱸 魚、 冰 魚 及 魷 魚 等 多 類 產 品, 目 標 客 戶 主 要 位 於中國。

委任行政總裁
本 公 司 欣 然 宣 佈, 麥 達 豪 先 生(「 麥 先 生 」)已 訂 立 服 務 協 議, 獲 委 任 為 本 集 團 之 行 政 總 裁, 首 個 任期自二零一一年六月十日起為期兩年。
麥 先 生 畢 業 於 香 港 大 學, 並 在 食 品 採 購、 加 工、 貿 易 及 分 銷 行 業 擁 有 逾 3 5 年 經 驗, 彼 與 全球 食 品生 產、 銷 售 及 營 銷 人 員 以 及 連 鎖 店 商 家 擁 有 緊 密 的 長 期 業 務 關 係。 本 公 司 相 信, 憑 藉 麥 先 生 在 食品行業之專長、業務關係及經驗,本集團將可進一步提升其業務管理及經營。

「目標控股公司」 指 New P r o f i t Gl o b a l  L imi t e d,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,於本公告日期為目標公司之唯一法定實益擁有人
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味皇可能有錢剩


自從本集團於二零零九年十月恢復食品貿易業務以來,本集團的財務表現一直不斷改善。本集團
之營業額已從截至二零一零年六月三十日止六個月的約人民幣7,300,000 元大幅上升至截至二零
一一年六月三十日止六個月的約人民幣265,100,000 元,由此證明本集團無疑擁有可持續的業務模
式。於二零一一年六月,本集團開始接獲訂單,利用本集團之價值鏈向華萬同一客戶提供原材料
及食品加工服務。此外,本集團進一步擴展其業務,在中國之零售連鎖店分銷其冷凍加工食品產
品。除了先前訂立合約以在北美分銷冷凍海產品之外,於二零一一年六月,本集團與多名分銷商
及一間超市連鎖店訂立合作協議和意向書以在北京分銷冷凍海鮮產品。由於管理層對區域內的冷
凍食品市場及出售多種產品抱有信心,與位於北京的超市連鎖零售店訂立的意向書當中訂明的年
度銷售額目標已大幅向上調整。本集團將在零售業務方面繼續尋求市場商機,增加市場份額。
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http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201110041168_C.pdf
本公司及臨時清盤人欣然公佈,於二零一一年九月二十七日舉行覆核聆訊後,本公司接獲聯交所
日期為二零一一年九月三十日之函件(「決定函件」),當中載述,經考慮覆核人士呈交之所有書面
及口頭提呈後,聯交所上市上訴委員會決定接納本公司提呈之復牌建議(「復牌提呈」),惟本公司
須符合下列條件,以獲聯交所上市科(「上市科」)信納:
1. 本公司截至二零一一年止年度之經營溢利不少於18,000,000 港元;
2. 取得本公司股東及相關法院(如適用)對條件3 至6 之批准;

3. 完成股本重組之安排(包括復牌提呈所載之股本消減、股本註銷、股份合併及增加法定股
本);
4. 完成復牌提呈所載之公開發售,基準為於股本重組後每七股發售股份按每股股份0.5622 港元
獲配發一股本公司新股(由投資者全數包銷);
5. 取得債權人對債務重組╱安排計劃(連同其後與此有關之法院批准)之必要批准,據此,自投
資者進行股份認購取得之所得款項中之現金款項62,000,000港元將支付予本公司債權人,而本
公司將於股本重組後發行14,823,936 股新股予本公司債權人或計劃管理人(受益人為同意訂立
計劃安排之本公司債權人);
6. 取得復牌提呈所載之證監會執行人員對清洗豁免及特別交易之批准;
7. 由獨立核數師向聯交所上市科出具書面確認書,確認下列事項:
a. 投資者於股本重組後按認購價每股0.5622 港元完成本公司266,830,850 股新股之股份認
購,代價總額為150,000,000 港元;及
b. 一家香港之銀行以本公司之名義持有自投資者進行股份認購取得之所得款項淨額;
8. 本公司繳清全部及任何未繳付之上市費用;
9. 註銷有關本公司直接全資附屬公司卓敏有限公司之資產之債券;
10. 臨時清盤人以證實資料確認,本公司於復牌日期後直至及至少十二個月擁有充足之營運資金;
11. 倘於二零一二年四月一日之前並無復牌,本公司須刊發其截至二零一一年十二月三十一日止
年度之經審核賬目;及
12. 投資者將於復牌後一個月內配售減持其股份,以恢復公眾持股量(如必要)。

除條件11 及12 外,上述所有條件須於該函件日期起六個月內達成,以獲聯交所上市科信納。截止
日期可由聯交所上市科根據本公司提出之合理理由予以延長。
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"  第一天然食品(1076)前主席楊宗龍,他持有的私人公司Regal Splendid Ltd.遭新鴻基結構融資及新鴻基投資服務入稟高院呈請清盤。新鴻基公司09年入稟高院向Regal Splendid及楊宗龍追債,入稟狀指Regal Splendid在新鴻基投資服務開設證券買賣孖展戶口,楊氏任貸款擔保人。然而第一天然食品股價在08年10月至12月間大跌,新鴻基一方要求楊氏即時繳還貸款,但楊氏未有照辦,新鴻基故向Regal Splendid及楊氏追債。新鴻基2010年5月向高院要求變賣Regal Splendid持有約4.167億股第一天然食品股份,以抵償對方拖欠約5,400萬元法院判決債項。昨清盤呈請相信與該筆債項有關"
"The only thing that can defeat power, is more power." ~Clark0713
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http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120327025_C.pdf
股本重組
根據重組協議,建議本公司進行股本重組,而股本重組將涉及股本削減、股本註銷、股份合
併、增加法定股本及股份溢價削減。根據股本重組,股份之面值將從每股0.05 港元削減至每股
0.000125 港元,並於隨後將每80 股每股面值0.000125 港元之股份合併為一股每股面值0.01 港
元之新股。透過增設785,176,063 股未發行新股,本公司之法定股本將由約148,239 港元增加至
8,000,000 港元。
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公開發售
根據重組協議之條款,待股本重組生效後,本公司將採取必要步驟以實施建議公開發售新股,
合資格股東於公開發售記錄日期每持有一股新股將獲發七股發售股份。本公司將向合資格股東
配發及發行合共103,767,559 股發售股份,發售價為每股發售股份0.5622 港元,而透過發行發售
股份所籌集之所得款項總額將約為58,338,122 港元。
本公司將委任卓亞為包銷商,以按全數包銷基準包銷發售股份。卓亞將促使分包銷商分包銷發
售股份,而投資者或為分包銷商之一,以認購所有或部分發售股份。
預期包銷協議將於通函寄發之前簽立,而有關包銷協議之詳情將載於通函。包銷協議一經簽
立,本公司將會另行刊發公告。
股份認購事項
根據重組協議,投資者同意認購而本公司同意發行及配發266,830,850 股認購股份,認購價為每
股認購股份0.5622 港元,總代價約為150,000,000 港元。
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公開發售及股份認購事項之所得款項用途
將籌集之所得款項總額約208,000,000 港元( 包括股份認購事項及公開發售分別將籌集約
150,000,000 港元及58,000,000 港元)將用作以下用途:
(a) 約62,000,000 港元用於償付該計劃項下結欠債權人(包括具優先申索權之債權人)之債務;及
(b) 其餘約146,000,000 港元將保留作經重組集團之一般營運資金(包括(其中包括)支付建議重組
相關之費用)。
根據重組協議,完成前付款將與於完成後投資者就股份認購事項應付之款項對銷。
本集團之資料
本公司於二零零二年在聯交所上市,主要從事食品加工及貿易,以冷凍海鮮及淡水魚及功能性食
品產品為主。本集團透過隆裕,擁有物業、廠房及設備以及經營其位於中國福建省福清市之食品
加工廠之食品加工業務。
於二零零八年十一月五日,本公司宣佈,由於提前終止該掉期,德意志銀行針對本公司申索總額
15,927,075 美元另加應計利息。應本公司要求,股份於二零零八年十二月十五日在聯交所暫停買
賣,待發出一項有關本公司股價敏感資料之公告。於二零零八年十二月十五日,本公司收到德意
志銀行作為原告人就指稱違約拖欠該掉期發出之傳訊令狀。
於多次嘗試聯絡楊先生(本公司前任執行董事兼前任主席及控股股東)及楊樂先生(前任執行董
事及楊先生之子),均未能成功,且董事會於行使本公司在中國附屬公司的權力及管控權方面有困
難,董事會決定將本公司臨時清盤,安永企業財務服務有限公司之廖耀強先生與閻正為先生獲香
港法院委任為臨時清盤人,以接管本集團及保全其資產。
於臨時清盤人獲委任起,彼等一直在對本集團之事務進行調查,並已採取所有必要行動(包括(其
中包括)採取中國法律行動)以尋求重新管控中國附屬公司及保全本集團資產。然而,中國法律行
動遇到來自楊先生及楊樂先生之巨大阻力。鑑於失去對中國附屬公司之管控權,本公司由二零零
八年七月一日起,不再將中國附屬公司之財務業績、資產與負債及現金流併入本集團之綜合財務
報表。
於二零零九年七月三十日,本公司、臨時清盤人、投資者及黃先生之間訂立排他性協議,旨在重
組本公司。根據排他性協議,投資者向本集團提供初始營運資金融資10,000,000 港元,使本集團
可恢復業務經營。在此財務支持下,本集團透過建卓及高瑋,於二零零九年十月重新令食品貿易
業務踏上軌道。於二零一零年四月十二日,卓敏與投資者訂立一份新營運資金協議,據此,投資
者同意將營運資金融資增至50,000,000 港元,為支持收購合適業務奠下基礎。於二零一一年二月
十八日,雙方訂立新營運資金融資協議之補充契據,據此,投資者同意將上述融資本金額進一步
增至最多70,000,000 港元。
在投資者的大力支持下,本集團已透過以下三個階段恢復其業務經營:( i ) 恢復本集團之貿易業
務,透過建卓及高瑋重新建立及發展食品貿易及加工相關業務;( i i ) 建立貿易平台,拓寬本集團
之地域覆蓋範圍以及透過收購華萬擴大本集團之經營規模;及( i i i ) 訂立加工協議(其已被Sincere
Gold 協議替代)進一步提升公司內部增值加工能力。
誠如分別於二零一一年三月二十三日及二零一一年九月二十一日刊發之經審核年報及未經審核中
期報告所載,本公司於截至二零一零年十二月三十一日止年度,錄得營業額約人民幣144,000,000
元,經營溢利約人民幣2,500,000 元,而於截至二零一一年六月三十日止六個月,錄得營業額約人
民幣265,000,000 元,經營溢利約人民幣5,100,000 元。
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投資者之背景及未來意向
投資者之背景
投資者為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,其主要業務為投資控股。黃先生為投資者之
最終實益擁有人及唯一董事。
黃先生擁有多年企業管理經驗,特別是在礦產及專業批發行業。他為太陽城商場有限公司(位於深
圳資產淨值約人民幣200,000,000 元的一家公司)之董事並持有50% 股權。黃先生亦為廣州江南農
副產品批發市場之股東。彼獲建議委任為本公司執行董事,於完成後將負責本集團的業務發展的
總體戰略計劃。
投資者、黃先生或彼等各自之一致行動人士以及彼等各自之聯繫人士已向本公司確認,彼等為獨
立第三方及並非本公司之關連人士(定義見上市規則),且於本公告日期前六個月內並無買賣任何
股份。投資者、黃先生或彼等各自之一致行動人士確認彼等於完成股份認購事項及公開發售前不
會買賣本公司任何證券。
投資者之未來意向
於重組期間,投資者已協助臨時清盤人制定多項業務計劃及透過提供財務支援以支持有關計劃之
實施,使本集團之業務自二零零九年十月起得以恢復及繼續。於完成後,投資者將透過股份認購
事項向經重組集團進一步注資。
投資者確認其將繼續僱用本集團現有僱員;且其無意(i)改變本集團之現有主營業務;(ii)在經重組
集團之日常業務過程以外出售或調配經重組集團任何重大資產;( i i i ) 將其資產或業務注入經重組
集團;或(iv) 於復牌後十二個月出售其於本公司之控股權益。
此外,投資者並無在復牌後從事上述業務以外之業務之協議、安排、協定及╱或計劃。
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「投資者」 指 Group Will Holdings Limited,於英屬處女群島註冊成立的有限公
司,由黃先生全資擁有
「黃先生」 指 黃坤炎先生,投資者之唯一實益擁有人及董事,為獨立於本公司及
其關連人士之第三方
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據接近參與重組第一天然工作的消息人士指出,第一天然由 08年 12月停牌至今,遇到的阻礙在於未能夠取得原大股東楊宗龍家族的合作,就算打贏官司,都未能夠進入及接管內地的廠房。據理解,該集團的重組計劃,尚需約 4個月完成,才能夠復牌。
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19樓提及

據接近參與重組第一天然工作的消息人士指出,第一天然由 08年 12月停牌至今,遇到的阻礙在於未能夠取得原大股東楊宗龍家族的合作,就算打贏官司,都未能夠進入及接管內地的廠房。據理解,該集團的重組計劃,尚需約 4個月完成,才能夠復牌。


债主应该欢迎复牌
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蝕500萬左右,同上年一樣,爛殼

本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表之獨立核數師報告總結
核數師於獨立核數師報告中載列下列保留意見,以供股東垂注:
「拒絕發表意見之基準
1. 年初結餘及相應數字
吾等就 貴集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之綜合財務報表(「二零一零年財務報
表」)作出之審核意見構成本年度綜合財務報表所呈列相應數字之基準,由於吾等審核範圍限
制之可能影響及持續經營之重大不確定性之重要性,吾等拒絕就財務報表發表意見,有關詳
情載於吾等日期為二零一一年二月十六日之核數報告。因此,吾等無法就二零一零年財務報
表是否真實公正呈列 貴集團於二零一零年十二月三十一日之財務狀況及 貴集團截至該日
止年度之業績及現金流量發表意見。
2. 不再綜合計算附屬公司
貴公司若干附屬公司自二零零八年七月一日起終止於 貴集團綜合入賬。吾等並未獲得足夠
憑證,使吾等信納 貴公司是否自二零零八年七月一日起及截至二零一零年及二零一一年
十二月三十一日止整個年度失去對有關附屬公司的控制權。
因此,就終止綜合入賬附屬公司而言,吾等並未獲得足夠憑證,使吾等信納 貴集團截至二
零一一年十二月三十一日止年度之交易之完整性及 貴集團於該日期之財務狀況。
3. 應計款項、其他應付款項及已收按金
截至本報告日期為止,吾等並無就於二零一一年十二月三十一日應付本公司一名前董事之款
項約人民幣55,803,000元(計入綜合財務狀況表內約人民幣261,365,000元之應計款項、其他應
付款項及已收按金)接獲直接確認及其他足夠憑證。
4. 財務擔保負債
截至本報告日期為止,吾等並無就綜合財務報表內於二零一一年十二月三十一日財務擔保負
債約人民幣13,500,000 元接獲直接確認及其他足夠憑證。
5. 承擔及或然負債
吾等並未獲得足夠憑證,使吾等信納於二零一一年十二月三十一日承擔及或然負債披露之實
存性及完整性。
6. 關連人士交易
吾等並未獲得足夠憑證,使吾等信納香港會計準則第24 號(經修訂)「關連方披露事項」所規
定 貴集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之關連人士交易披露之實存性、準確性及
完整性。
以上第1 至第6 項所述之事宜如有任何調整,均可能導致對 貴集團截至二零一零年及二零一一年
十二月三十一日止兩年之業績、 貴集團截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩年之現
金流量及 貴集團於二零一零年及二零一一年十二月三十一日之財務狀況以及綜合財務報表內之
相關披露資料有重大影響。
關於持續經營基準的重大不明朗因素
在達致吾等之意見時,吾等曾考慮綜合財務報表附註2所披露之資料是否充足,當中闡明 貴公司
股份恢復買賣及重組 貴集團之建議(「復牌建議」),該建議已於二零一零年十月六日呈遞香港聯
合交易所有限公司。
綜合財務報表乃按持續經營基準編製,此乃假設 貴公司建議重組將可順利完成,及 貴集團於
重組後將繼續全面履行在可見將來到期償還之財務責任。綜合財務報表不包括因不能完成重組而
須作的任何調整。吾等認為有關披露充分。然而,鑒於有關完成重組所存在之重大不明朗因素,
吾等拒絕就持續經營基準之重大不明朗因素表示意見。
拒絕發表意見
由於「拒絕發表意見之基準」項下各段所述事宜,及上述有關持續經營基準之重大不明朗因素之重
要性,吾等對綜合財務報表是否按照香港財務報告準則真實而公平地反映 貴集團於二零一一年
十二月三十一日之財務狀況及 貴集團截至該日止年度之業績及現金流量拒絕發表意見。在所有
其他方面,吾等認為綜合財務報表已按照香港公司條例之披露規定妥為編製。」
....
前景
世界經濟仍存在不確定性,二零一二年前景預期會充滿風險及挑戰。然而,本集團仍對食品加工
及貿易這一本集團核心業務保持審慎樂觀,特別是在透過Sincere Gold 協議所租賃之食品加工設
施之產能方面。本集團將繼續在中國尋覓新客戶並使產品多元化,以透過零售及批發渠道提升銷
售額。本集團將繼續為本集團及持份者之利益而審慎推行上述策略。
誠如上文「本集團重組」一節所載,於二零一一年九月三十日,本公司獲聯交所原則批准本公司股
份恢復買賣。本公司相信,憑借完成建議重組後所注入之額外資金,本集團將做好充分準備,從
而把握更多未來市場機會。
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股東特別大會通告

茲通告第一天然食品有限公司*(已委任臨時清盤人)(「本公司」)謹訂於二零一二年八月六日(星期一)上午十時正假座香港灣仔軒尼詩道15號溫莎公爵社會服務大廈香港社會服務聯會201室舉行股東特別大會及其任何續會,以考慮並酌情通過本公司下列決議案(不論有否修訂)
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果頭近喇

公開發售結果
於二零一二年八月二十四日(星期五)下午四時正(即接納發售股份及繳付股款之最後時限),已
接獲合共7 份涉及合共8,131,248 股發售股份之發售股份有效接納,相當於根據公開發售可供認
購之發售股份總數103,767,552股約7.8%及本公司經發行發售股份而擴大之已發行股本約6.9%。
由於發售股份未獲全數認購,故95,636,304 股未獲認購股份(佔發售股份總數103,767,552 股約
92.2% 及佔本公司經發行發售股份而擴大之已發行股本約80.6%)將由包銷商根據包銷協議之條
款承購。就此而言,根據分包銷函件,投資者須負責接納95,636,304 股發售股份。因此,投資
者已認購33,351,304 股未獲認購股份及投資者已委任之配售代理成功促使不少於六名承配人認
購剩餘之62,285,000 股未獲認購股份,其中各承配人持有少於本公司經發行發售股份、債權人
股份及認購股份而擴大之已發行股本10%。

預期重組協議將於二零一二年九月四日完成及本公司將於相同日期達成所有復牌條件。本公司
將於適當時候另行作出公告,以告知股東及公眾投資者有關達成復牌條件的最新進展。
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24樓提及
味皇又翻身

可以拎番幾多成$$$ >^
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兩三成吧
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轉盈為虧,負資產爛殼

前景
世界經濟仍存在不確定性,未來預期將會充滿風險及挑戰。然而,本集團仍對食品產品加工及貿
易這一本集團核心業務保持審慎樂觀,特別是在透過Sincere Gold 協議所租賃之食品加工設施之
產能方面。本集團將繼續在中國尋覓新客戶並使產品種類多元化,以透過零售及批發渠道提升銷
售額。本集團將繼續為本集團及所有持份者之利益而審慎推行上述策略。
誠如上文「本集團重組」一節所載,本公司、臨時清盤人及投資者正採取相應措施達成復牌條件。
本公司相信,憑借完成建議重組後所注入之額外資金,本集團將處於更加有利地位,從而把握更
多未來市場機會。
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rbenabled
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http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120905007_C.pdf
投資者之未來意向
如該通函所載,經重組集團、投資者或董事(包括現有及新委任董事)並無協議、安排、意向、協
商及╱或計劃內容有關本公司或資產之收購、出售,及╱或於復牌後二十四個月內從事本集團現
有業務以外之主要業務。投資者及黃坤炎先生亦確認於復牌後二十四個月內彼等並無意向或計劃
出售本公司控股權益。
復牌後,投資者將進一步檢討本集團業務營運及財務狀況,以制定適當之商業計劃及策略來加強
本集團長期潛在增長。

味皇兄逃出生天,星期四復牌
吹水可以去吹水龍鳳區膠區,睇文去文章區,睇股去股區,有問題去版務區,寫Blog 就開realblog


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~greatsoup
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兩隻都俾佢甩到
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dafatkit
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26樓提及
兩三成吧

1成都冇=___="
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