本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
Date: 20180619
Stock_code: 2607
Issued_shares: 919072704
Price: 23.150
Cap: 21277
Name: 上海醫藥集團股份有限公司
$23.150
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20180619
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2017年11月20日 : 上藥全購康德樂大馬股權
2016年12月20日 : 上海醫藥 (02607) 公告及通告 - [海外監管公告-業務發展最新情況]海外監管公告 (346KB, PDF) [20/12/201618:01]
2016年12月16日 : 上海醫藥 (02607) 公告及通告 - [其他-業務發展最新情況]自願性公告 關於參與私有化Vitaco Holdings Limited交易的進展公告 (332KB, PDF) [16/12/201616:34]
2016年12月6日 : 上海醫藥 (02607) 公告及通告 - [其他-業務發展最新情況]自願性公告 關於參與私有化Vitaco Holdings Limited交易的進展公告 (333KB, PDF) [06/12/201617:39]
2016年11月30日 : 上海醫藥 (02607) 公告及通告 - [其他-業務發展最新情況]自願性公告 關於參與私有化Vitaco Holdings Limited交易的進展公告 (336KB, PDF) [30/11/201619:23]
2016年11月22日 : 上海醫藥 (02607) 公告及通告 - [其他-業務發展最新情況]關於完成工商變更登記及營業執照、組織機構代碼證、 稅務登記證「三證合一」的公告 (159KB, PDF) [22/11/201619:03]
2016年11月9日 : 上海醫藥 (02607) 公告及通告 - [海外監管公告-業務發展最新情況]海外監管公告 (382KB, PDF) [09/11/201618:11]
2016年11月4日 : 上海醫藥 (02607) 公告及通告 - [其他-業務發展最新情況]自願性公告 (240KB, PDF) [04/11/201621:34]
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熱烈慶祝 痴峰終於坐監喇~
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上海醫藥(02607)明日起招股,詳情如下:

發行股數:6.64214億 H 股,當中6.310032億股(95%)為國際配售,3321.08萬股(5%)為公開發售,另有15%超額配股權。

招股價:21.8-26元

集資規模:144.8-172.7億元

集資淨額:152.752億元(以中間價23.9元計)

集資用途:
-約61.1億元(約40%)用於擴展及加強分銷網絡及鞏固現時的分銷網絡;
-約45.83億元(約30%)用於併購國內及海外的製藥廠以及內部整合現有的醫藥業務;
-約15.28億元(約10%)用於產品研發;
-約15.28億元(約10%)用於投資資訊科技系統及平台;
-約15.28億元(約10%)用於營運資金及一般企業用途。

基礎投資者*              認購金額
1)淡馬錫            約3.00億美元(約23.4億港元)
2)國浩(00053)          約1.50億美元(約11.7億港元)
3)輝瑞藥廠           約0.50億美元(約3.9億港元)
4)中銀集團投資         約0.50億美元(約3.9億港元)
共:                5.5億美元(約42.9億港元)

*有12個月禁售期


回撥機制:超購15倍或以上,但少於50倍,公開發售回撥至7.5%;
     超購50倍或以上,但少於100倍,公開發售回撥至10%;
     超購100倍或以上,公開發售回撥至20%。

每手股數:100股

入場費:2626.21元

招股日期:5月6-12日中午12時正

定價日: 5月13日

上市日期:5月20日

安排行:瑞信、高盛、德銀、中金

收票行:交通銀行(香港)、中銀香港(02388)、渣打銀行(香港)

另有 eIPO 服務提供(www.eipo.com.hk)
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carl_li (黯然)
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貴左d...
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greatsoup
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http://webcache.googleuserconten ... e=www.google.com.hk
greatsoup:
一間不錯的公司

chinahkchina:
佢高價硬食中信醫藥, 吉凶難料
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湯財兄對呢隻股點睇??以2011第一季數據黎講,如不計出售股權收益,profit同比增長好似唔係好勁咁.....
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greatsoup
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差唔多40倍PE,真的很貴

但出售股權是在2009年呢...

27A 處置附屬公司及聯營企業收益
於2009年,處置附屬公司及聯營企業收益主要為處置 貴集團的全資附屬公司上海商務網絡的收益(如附註11b所披露)。

貴集團通過全資附屬公司上海實業聯合集團商務網絡發展有限公司(「上實商務網絡」)於2008年12月31日間接持
有聯華超市股份有限公司(「聯華超市」)21.17%的股份。聯華超市在香港聯合交易所有限公司主板上市, 貴集團對其
持有的股份於2008年12月31日市價約為1,266,790,000港元。
聯華超市主要經營大型綜合超市、超級市場及便利店三大主要零售業態。於2009年3月, 貴集團所持有的上實
商務網絡的所有股份及 貴集團通過其在聯華超市所持有的投資份額已以約人民幣1,071,060,000元的對價處置給百聯集
團有限公司(「百聯集團」)。對以上 貴集團所持有上實商務網絡的投資處置其稅前淨收益列示如下:
截至2009年
12月31日止
的年度
人民幣千元
從百聯集團取得收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,071,060
對聯華超市已確認綜合收益(附註19). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,233
減:
上實商務網絡淨資產賬面值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (634,384)
其他交易支出. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,506)
處置收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536,403
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湯兄,概要第七頁有以下附注:

於截至2011年3月31日止3個月錄得一筆一次性稅前收益人民幣479.2百萬元,乃關於我們失去廣東天普的控制權而對廣東天普
的會計處理方法從合併附屬公司改為聯營企業。


毛利率不斷下降,唯有節流cut cost頂住, 分銷同行政成本佔毛利既百分比都有下降。
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greatsoup
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7樓提及
湯兄,概要第七頁有以下附注:

於截至2011年3月31日止3個月錄得一筆一次性稅前收益人民幣479.2百萬元,乃關於我們失去廣東天普的控制權而對廣東天普
的會計處理方法從合併附屬公司改為聯營企業。


毛利率不斷下降,唯有節流cut cost頂住, 分銷同行政成本佔毛利既百分比都有下降。


我想你漏看了稅務那方面了,今期多了1.5億,但實際上就算扣埋呢項,有約10%的增長的

15 稅項
截至3月31日止的3個月
2011 2010
人民幣千元人民幣千元
當期所得稅,中國企業所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126,997 90,662
遞延所得稅. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,913 (5,979)
277,910 84,683
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本招股書厚到.....
係銀行見到勁多呀婆去攞本野, 應該一轉手就去左回收商smiley
你絕對有理有要支持 - 郊遊遠足版http://www.realforum.zkiz.com/viewforum.php?fid=191 ~teawater
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greatsoup
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9樓提及
本招股書厚到.....
係銀行見到勁多呀婆去攞本野, 應該一轉手就去左回收商smiley


拿幾本賣幾蚊都好,我都想
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david395 (大da)
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only earn 50 bucks on first day ha!!
2011-2013將會是2008-2010的翻版 ~david395
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http://www.21cbh.com/HTML/2011-7-7/4NMDcyXzM0OTE4NQ.html
就在今年5月,上海醫藥發行H股步入倒計時之際,突然遭遇安徽華源在香港證監會的舉報,對方稱上海醫藥產品存在涉嫌虛報原料來源和嚴重質量問題。
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大粒米
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10樓提及
9樓提及
本招股書厚到.....
係銀行見到勁多呀婆去攞本野, 應該一轉手就去左回收商smiley


拿幾本賣幾蚊都好,我都想


如果本書冇過膠就值錢d,我試過用手推車車左一堆公司產品既menu去賣,收左4xx蚊!
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greatsoup38
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13樓提及
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9樓提及
本招股書厚到.....
係銀行見到勁多呀婆去攞本野, 應該一轉手就去左回收商smiley


拿幾本賣幾蚊都好,我都想


如果本書冇過膠就值錢d,我試過用手推車車左一堆去賣,收左4xx蚊!


間銀行畀你咁樣做?
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大粒米
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14樓提及
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10樓提及
9樓提及
本招股書厚到.....
係銀行見到勁多呀婆去攞本野, 應該一轉手就去左回收商smiley


拿幾本賣幾蚊都好,我都想


如果本書冇過膠就值錢d,我試過用手推車車左一堆去賣,收左4xx蚊!


間銀行畀你咁樣做?

sorry 講漏左,唔係招股書,係公司既垃圾!
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greatsoup38
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間公司咁機密野畀你咁做?
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大粒米
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間公司咁機密野畀你咁做?


冇機密,d menu係印錯左公司唔要既垃圾!
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咁計計下都幾百斤!
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大粒米
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咁計計下都幾百斤!


冇過膠書紙1.4~1.6/kg
過左膠就平好多好似0.5/kg咋!
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截至2011年6月30日六個月未經審核中期業績公告

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greatsoup
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扣除一次性收益,都有12%倒退,最多值11蚊
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http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20111027790_C.pdf
上海醫藥集團股份有限公司
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.*
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:02607)
2011年第三季度報告
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greatsoup38
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交易所:
2012-02-19 HJ
...
截至去年9 月止首三季,在扣除一次性收益後股東應佔淨利潤13.79 億元,增長17.06%;每股經常性盈利49.13 分;期內總收入增長39.8%,醫藥工業增長5.3 8%,分銷增55.2%,零售增33%;醫藥毛利率45.14%,分銷毛利率6.61%,零售則為22.59%。因為首次綜合新收購業務及減持若干業務,毛利率暫仍未穩定,甚至稍低。而過去三年的平均毛利率在17.8%至18.8%之間。

股價復佳態宜逢低收集

上藥致力降低分銷成本及行政開支,於2008年,該兩開支佔營業收入8.8%及6.3%,至2011 年9 月止首三季,已降至5.9%及3.9%,反映上藥的努力,亦反映持續發展的規模效益,這種趨勢希望可以持續。

市場藥股眾多,但個別條件有差異,例如醫藥種類;市場供需亦有相當距離,因而評價也有相當分別,上藥是一體化的醫藥企業,由生產至分銷及零售連鎖店俱備,藥品類別大致全面化,同時分銷及零售進口的國際性藥品。

至於藥價限制,自2008 年以來,上藥的影響只是一次,影響的收入只有2.6%。

因此,上藥是一家平衡發展的醫藥企業,去年H 股以23 港元上市,持續下滑是大市使然,最低價跌至11.94 港元,近日借收購消息已明顯上升至15 港元水平,急升後或有調整,看來已逐漸回復佳態,因為距離上市價太遠,當不能期望浮上水面,但逢低收集看中長線仍然值得。

戴兆
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http://finance.sina.com.hk/news/3/2/1/4555508/1.html
公司今天公告,公司董事會執行委員會最近決定,為豐富工業產品線,建立特色原料藥研發和生產基地,決定控股常州康麗制藥有限公司(康麗制藥)並最終收購其100%股權,收購定價以經評估的康麗制藥企業整體價值3億元為基礎確定(最終價格以經國資評估備案的企業評估價值為基礎)。

康麗制藥創建於1986年11月,該公司是一家專業生產特色原料藥和中間體的制藥企業,產品聚焦在核甘類抗病毒原料藥和沙坦類抗高血壓原料藥,核心產品有伐昔洛韋、纈沙坦等。截至2011年6月末,該公司總資產10390.97萬元,總負債2403.31萬元;2011年上半年,該公司實現銷售收入6293.34萬元,實現淨利潤1725.74萬元。從財務指標看,康麗制藥盈利能力較強。

上海醫藥總裁徐國雄表示,收購康麗制藥將有助於豐富上海醫藥抗病毒和心血管領域的產品線,進一步提升這一領域的競爭力,而且控股康麗制藥後即可以協助其健全EHS管理體系,加快國際認証步伐,同時也可以發揮上海醫藥與跨國藥企之間廣泛的協作關系優勢,進一步打開康麗制藥現有產品的銷售渠道。據悉,康麗制藥作為上海醫藥在華東地區的特色原料藥研發和生產基地之一,將成為在建的上海星火原料藥基地的重要補充。本次收購後,上海醫藥將分別在研發生產、國際注冊、產品銷售等方面的對康麗制藥進行資源整合。

記者查詢發現,常州康麗制藥有限公司曾是麗珠集團投資的公司,2009年、2010年及2011年上半年,麗珠集團的投資收益均為0。為何舍棄上海醫藥青睞的公司?麗珠集團尚未發布相關公告。

並購康麗制藥已是新上藥今年實施的工業並購第二單。1月10日,上海醫藥下屬全資子公司上海中西三維藥業有限公司與上海金和生物技術有限公司簽訂協議,中西三維獲得金和生物51%股權,並將加大對抗腫瘤原料藥領域的投入。

2009年,上海醫藥類上市公司進行整合,上海醫藥吸收合並上實醫藥和中西藥業,成為僅次于國藥集團的第二大藥企。2010年,新上藥完成資產重組後,推出H股上市計劃,並於2011年5月完成,成為醫藥行業首單A+H上市的企業。
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GP: 3287
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http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120330411_C.pdf
5、對公司未來發展的展望
(1) 2012 年本集團面臨的主要機遇和挑戰
醫藥行業為國家戰略性新興產業,又涉及重大民生,總體穩定增長可以預期。國家宏觀經濟政策
將更加強調以內需拉動增長,有利於促進醫藥產業的持續發展;國家產業政策和相關產業規劃把生物
醫藥產業列入新興戰略性產業,鼓勵行業集中,有利於大型醫藥企業在行業整合中發揮主導作用。而
控通脹保增長壓力增大導致企業資金壓力、成本壓力進一步增大;總體市場容量擴大和藥品持續降價、
基藥招標降價的巨大壓力使市場對行業增長的預期產生了一定的不確定性。
本集團總體將繼續保持較好增長,但在結構調整中,特別是現有製造業務總體增長仍可能低於行
業平均增長;成為A+H 股上市公司後,本集團現行的管控模式與公司發展及市場要求還不相適應;大
規模並購後的後續管理和整合推行力度不夠,整合價值尚未得到應有的體現。本集團將持續推進變革,
加大內部改革和整合力度,加大戰略性專案並購,實現結構調整中有品質的增長,實現收入、盈利、
現金流的合理增長平衡,為股東創造價值。
(2) 新年度經營計畫
2012 年度,努力實現本集團營業收入及股東應占經營性淨利潤保持兩位數增長,並實現穩健的經
營性現金流。
(3) 新年度的業務發展計畫和風險應對措施
2012 年,本集團擬開展以下重點工作以應對各種可能的挑戰:(1)打造製造業競爭能力:圍繞產
業能級提升,佈局調整和GMP 改造,加大工業投資力度,加快工業並購專案落實,擴大產品網路覆蓋和
品牌建設,加快公司內部產品資源整合,加速重點產品增長;(2)保持分銷業競爭優勢:加快現有分銷
資源整合,尋找並抓住新的分銷並購機會,加快發展DTP、疫苗、高端耗材等附加值較高的新業務,抓緊
落實在全國的醫藥物流佈局規劃和資訊化建設步伐,重拾零售業態的戰略地位和發展整合舉措;(3)
研發轉型力求新突破:首仿搶仿力爭獲得新進展,國際註冊持續推進,二次開發服務企業增長,全面開
放研究院技術平臺,採取開放式研發模式,加快中試基地建設;(4)調整和優化管控模式:進一步明
確公司新的管控模式,全面推進業務整合,優化管控;(5)持續改進營運管理:強化募集資金和其他
重點投資專案的事前審核、事中檢查和事後評價,嚴格控制和切實降低兩項費用率,確保不發生藥品生
產品質、安全、環保重大事故。
(4) 公司是否編制並披露新年度的盈利預測:否

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董事會於2012 年3 月29 日批准,本公司向股東宣派2011 年末期股息人民幣430,226,000 元,相
當於每股人民幣0.16 元。此項提議須獲得股東的批准。
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http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-22/zMNDIwXzQzNzgzMQ.html
對於上海醫藥(601607.SH;02607.HK)來說,今年3月對董事長呂明方的罷免,或僅僅是其「亂局」的開始。

「上海醫藥登陸H股後兩次大的收購案都存在嚴重財務造假,已經被證監會和香港聯交所調查,我們有可能是下一個博士蛙!」近日,上海醫藥一位在職高管對本報記者表示。此前赴港上市的博士蛙(01698.HK),因財務審計醜聞致使年報遲發,股價急跌並停牌至今。

在該高管看來,在上藥過去一年多所呈現給外界的舉報與內鬥、人事地震之外,包括有重大財務造假、信息披露失實、高管違規瓜分利潤及資本利空等更大的風險正在其內部急速聚集。「上藥的內控風險正處於失控的邊緣,」該高管稱,這一切,讓他們這些「還在這個位子上」的高管感到「害怕」。

這已經引起了相關監管部門的注意。據這位高管透露,上藥目前正在被證監會及香港聯交所調查。調查的直接導火索,則是前述上藥登陸H股後的「兩大併購案」:今年2月上旬,上藥收購常州康麗製藥有限公司;今年3月,上藥收購新先鋒商標、專利等無形資產。

「證監會和聯交所對於康麗製藥收購的調查從今年5月9日一直查到了17日,目前第一輪提問調查結束,還沒完全結案。而這中間,證監會和聯交所對新先鋒的案子也正式調查了。事實上,這一調查從4月下旬已陸續開始。」他說。

他告訴記者,相比證監會,香港聯交所介入更深。如果調查結束有明確結果,公司會有相應公告刊發,目前沒有透露的原因是怕引起股價波動。不過,「最後結果出來應該會有很長的時間」。風暴或已逼近上藥。

新亞1億利潤的產生

一年前的5月20日,上海醫藥這家老牌國企達到了其最為輝煌的歷史性時刻。

成功登陸H股所募得的超過16億元,為上藥長遠發展提供了及時的資金輸血,也鞏固了上藥與國藥、華潤「三分天下」的格局。事實上,自2008年7月上實集團重組上藥後,「新上藥」便開始了業績的高增長期,此後收購中信醫藥、登陸H股等幾項重大躍進令市場對於這家上海的老國企刮目相看。

在當時登陸H股的利好帶動下,不少人還記得時任上海醫藥董事長的呂明方在業績說明會上曾高調提出「集團2011年歸屬於公司股權持有者的合併盈利將不低於21億元」的業績承諾。

而實現高盈利承諾的重頭戲之一,就是調整原為上藥集團旗下子公司的上海新先鋒華康藥業有限公司(簡稱「新先鋒」)和上海新亞藥業有限公司(簡稱「新亞」)兩大抗生素業務的架構設置。

前述高管對記者表示,2010年12月30日的上藥股東大會宣佈了兩件事,第一是收購中信醫藥,第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業務從上藥集團這邊收進上海醫藥。最終新亞藥業在2011年9月完成收購。

「我們對外向投資者表示,新亞收進來需要達到不低於1個億的利潤。只不過當時並沒有發公告寫明。這麼做只是為了給投資者信心。」

但上藥內部的這次抗生素業務重組整合適逢國家相關部門對抗生素濫用進行整治,並擬推出《抗菌藥物臨床應用管理辦法》等事件的前夕,整體政策環境已經開始收緊,企業紛紛自危。

據該高管回憶,在抗生素管控變嚴的背景下,當時上藥內部覺得新亞要達到1個億的目標有些困難,於是就參照了證監會針對重大資產重組的一個要求——「涉及重大資產重組,注入方在注入資產時需要對利潤進行承諾,如果沒有達到需要用現金補足」。也就是說,上藥「悄悄」地以現金補足的方式將新亞的利潤「拉」到了1億。

據他透露,「虛增」的利潤有4000萬元左右。

但讓他感到震驚的是,原本這一未發正式公告公示、在實際盈利數字上留有餘地的做法被上藥的部分管理者打破,並選擇通過財報對外公佈。

據上海醫藥2011年財報顯示,2011年,其控股96.9%的新藥藥業實現營業收入1.285億元。這一盈利數字一經發佈便引發了市場的猜測。

不久,就有爆料人向記者提出質疑稱:「抗生素全行業效應大幅度滑坡,哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而,上藥收購的新亞藥業卻交出全年盈利1億多元的成績,尤其是2011年第四季度實現單季度盈利5000萬元。而實際經營情況並非如此,受行業週期影響相當嚴重。」

該爆料人指出,2011年新亞藥業通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種手段,向新先鋒轉移成本費用、確認營業收入,兩項合計淨增加新亞藥業利潤6000萬元,而這些交易均沒有按照一般商業條款操作,某些費用甚至根本沒有實際交易。

另一方面,今年4月26日,上海醫藥董事會審議通過了《上海醫藥集團股份有限公司關於抗生素業務進一步重組整合暨關聯交易的議案》,決定由下屬上海新亞以現金出資人民幣2314.69萬元向上海醫藥(集團)有限公司收購其下屬新先鋒的無形資產(專利、專有技術和商標等);交易完成後,新先鋒不再從事藥品生產經營,所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產許可證轉入上海新亞藥業有限公司。

該高管告訴記者,伴隨業務的整合,新先鋒方面裁員超過600人,直接導致個別員工攜「整合內幕」舉報至上海國資委和中央國資委,並最終引發證監會和聯交所介入調查。據本報記者多方獲悉,舉報材料直指新先鋒遭到「賤賣」,新先鋒作為最初的「抗生素搖籃」頗具價值,只賣出2000多萬被指背後存在貓膩。

前述爆料人進一步指出,新亞藥業還將收購新先鋒存貨,租賃其土地、廠房、設備用於生產。「這項交易實際上是將新先鋒的主營業務全部轉讓給新亞,但上海醫藥僅僅按照普通資產收購交易披露,並未披露新先鋒的業務資料、產品信息及財務數據。

由於受到國家限抗政策的影響,新先鋒去年虧損超過1個億。在行業限制政策日益嚴峻的形勢下,這種不提供基本業務資料的披露方式,讓投資者難以判斷這項交易對上海醫藥未來前景的影響,另一方面也為操縱利潤提供了便利條件。」

對於前述爆料人的說法,該上藥高管表示,「這其中99.9%的爆料內容都是屬實的」。

「背後最關鍵的還是完不成業績目標,不這麼做怎麼完得成之前承諾市場的21個億?現在還有超過1億元沒有完成,如果把抗生素這個問題如實呈現,這個缺口更加巨大了。歷來上市公司只要公佈過盈利目標的,到現在只有一家沒有做到,而我們上藥就是第二家。」該高管表示。

康麗製藥「提早過門」

除了業績承諾帶來的壓力讓上藥部分管理層鋌而走險之外,歷經磨難最終推出的超額利潤分成機制也進一步推動了其虛增利潤、提前並表的違規做法。

在今年4月末上海醫藥公佈的2012年度第一季報中顯示:報告期內,公司實現營業收入人民幣166.6億元,較上年同比增長36.0%。工業製藥業務實現營業收入人民幣25.2億元,同比增長4.5%,其中重點產品實現營業收入人民幣14.1億元,同比增長6.5%。而這其中,今年2月份剛剛拿下的常州康麗製藥有限公司的營收數字便已並表計入。

在收購康麗製藥的方案中,上藥先期收購康麗製藥70%股權,並在後兩年內收購餘下30%股權。「收購定價以經評估的康麗製藥企業整體價值3億元為基礎確定(最終價格以經國資評估備案的企業評估價值為基礎)。」收購完成後,在康麗製藥的董事會中,上藥佔五席,康麗佔兩席。

上海醫藥執行董事、總裁徐國雄在收購簽約現場曾評價稱:「發展原料藥是上藥接下來的重中之重,也是基礎所在。康麗稱得上是特色原料藥的『小巨人』。」

然而,原本在上藥內部設定為「百日整合」的康麗收購,在過了三個月後依然進展緩慢,沒有交割。

前述上藥高管向記者表示,康麗製藥與上藥的交易中是由康麗董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協議的。其中,丁公才代持有康麗製藥30%的股份。

而時至今年4月,股份代持人丁公才表示,他本人是30%股權的持有人,此前是被迫承認代持上述股份,才使得趙氏夫婦獲得100%的康麗股份。而涉及上藥交易的股東變更不是他的本意。隨即提出希望最後一次性向趙忠駿索要6000萬。

而在股權糾葛外,有爆料人稱「康麗所出售的品種存在重大的知識產權問題」,這一消息也得到了上藥高管的證實。

據瞭解,康麗方面產品主要聚焦在核苷類抗病毒原料藥和沙坦類抗高血壓原料藥,核心產品有伐昔洛韋、纈沙坦等。然而,由於盡職調查有誤,上藥方面似乎在收購時並未釐清康麗與麗珠集團的知識產權糾葛。根據爆料人出具的《關於鹽酸萬乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產協議書》顯示,康麗製藥只有這些藥物生產批文的使用權,真正知識產權持有者麗珠集團與康麗製藥簽署的只是生產協議。

「康麗相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協議,其中的四個品種若麗珠集團要求康麗停止生產,康麗將被迫停止生產,而這四個品種佔康麗銷售收入超過90%。」前述爆料人表示,一旦如此,上藥3億元的第一單工業併購等於買了個「空殼」。

由於盡職調查的草率行事,使得上藥的這宗併購案進行得遠比預期中的要漫長。

「最終趙、丁雙方達成了私了的協議,支付了一筆費用。同時趙也支付給麗珠一筆錢談妥知識產權交易,才擺平了此事。」這位高管指出,本來提出的是「百日整合」,目前百日已過,估計再過一個月才能完成整合。而知識產權一塊,麗珠已經簽訂協議無條件放棄。

但他強調,「此事對於上藥的影響不在知識產權等糾葛,而是在於一季報裡已經把康麗的利潤收入直接並表了。這是屬於虛假成分的大事。」

失效的內控

令這位上藥高管更為擔憂的是,目前,新亞虛假潤色後的盈利情況並未被大多數董事會成員所知曉,一旦實情敗露將勢必引發董事會內部的震動。

「(新先鋒)這件事的操作在董事會上沒有提過,從董事到董事長都不知道此事。這全都是財務總監沈波和總裁徐國雄一起做的,一般不做具體財務的人不會知道。畢竟董事會成員都是看最終的大報表的,新先鋒、新亞這種子公司在下面把細節都做好後再合併傳上來,上面的人不會看單個報表的,而且這種出虛假報表是觸犯法律的事情,我們一般人是不會去幹的。」這位高管不無擔憂地表示,A+H股登陸後的第一年就出現這樣的事件,很可能會重創上藥。

「這個事件的性質就是欺瞞整個董事會,顯示出上藥內部整個內控都已失控。事情一旦曝光就是行業醜聞。目前赴港上市的博士蛙由於上市造假現已停牌,而下一個成為這樣的很可能就是上藥了。」該高管進一步表示。

這位高管直言徐、沈二人「膽子太大」。「新先鋒作假一事是在今年年報之後才在上藥內部被知曉,沒有想到這麼快康麗作假的事情又出現了,這是屬於連續作假,並且在上藥內部高管之間都不做事先『通氣』。說到底,最終為的都是超額利潤分成。」

2011年年初,上藥方面確立超額利潤分成機制,以年初確定的考核利潤基數為基礎,超過部分管理層可按照一定百分比分成。而據上藥內部人士透露,超額分成中徐國雄超額分成是提成3%,其餘整個團隊一共提成5%。

「2011年徐國雄一共拿了300萬,其中他年薪只是80萬,等於超額分成拿了200多萬,而副總級別去年加上分成,基本到手都在200萬左右。」這位高管表示。

而在上藥內部,對於上藥「失控」的擔憂其實由來已久。

在呂明方主持上藥之前,「老上藥曾經三四年沒有開過董事會,員工多年沒有提薪,部分幹部搞小金庫或身兼多職」。而隨著企業內部改革向縱深發展,既得利益者之間的暗戰開始變得「刺刀見紅」。

曾任上藥副總裁的葛劍秋便是因上藥國企做派「排斥反應」嚴重而被體制邊緣化的典型。作為改革派的「急先鋒」,來自市場的葛劍秋在上藥內部屬於呂明方革新的「左膀右臂」。而其收購中信醫藥一案在為上藥攻下北方市場「橋頭堡」的同時,也遭到內部高層的舉報,稱其涉嫌經濟利益輸送,內部角鬥可見一斑。

葛劍秋曾向本報記者表示,「上藥處於一個十字路口,過去這些國企的風氣已經幾次對上藥的發展產生了掣肘。如果這種風氣佔了上風,企業甚至會有倒退的危險」,並直言不諱地表示,上藥在重組過程中仍留有許多頑疾,內部管理層派系和人事制度問題尤甚。

有業內分析人士指出,從呂明方的免職處理到「市場派」葛劍秋的格格不入,上藥的國企舊疾仍然嚴重,而內控如形同虛設更是許多國企的通病。

也就在上藥登陸「A+H」股的一年內,上藥內鬥最終以呂明方被罷免與葛劍秋二度辭職的方式收場,上藥內部的改革力量殘損嚴重。
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(2) 截至本公告日期,本公司已完成對康麗制藥70%股權的收購,並已依法就該收購完
成工商登記。康麗制藥擁有其相關無形資產的完整知識產權。由於本公司已在 2012
年初獲得對康麗制藥的實際控制權,因此 2012 年第一季度將康麗制藥的財務報表合
併入本公司的財務報表,符合適用會計準則的相關規定。
(3) 本公司的國際審計師羅兵咸永道會計師事務所以及本公司的境內審計師普華永道中
天會計師事務所有限公司均對本公司 2011 年度的財務報告出具了標準無保留的審計
報告;而上海新亞的審計師普華永道中天會計師事務所有限公司也對上海新亞 2011
年度的財務報告出具了標準無保留的審計報告。該等標準無保留審計報告顯示,上
海新亞及本公司的收益和利潤是完全遵照適用會計準則依法記錄的。
(4) 本公司對上海新先鋒無形資產的收購已於 2012 年4月 27日發布的標題為《收購上海新
先鋒藥業有限公司無形資產》的公告中作了正式披露。如該公告中所披露,該等收購
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