http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 69_1352756/C105.pdf
1. 於二零一一年，根據羅蘭貝格的資料，就豪華及超豪華乘用車的銷量而言，我們為華東第二大經銷集團及中國第三大經銷集團。有關豪華品牌、超豪華品牌、中高端品牌及低端品牌乘用車的劃分詳情，見「行業概覽 — 中國乘用車市場 — 新乘用車市場的強勁增長 — 中國乘用車市場細分」。於二零一一年及二零一零年，根據羅蘭貝格的資料，按銷量計算，我們亦為中國最大的寶馬經銷集團。
2.我們的經銷協議
每間4S經銷店主要遵照與有關汽車製造商簽訂的非獨家經銷授權協議開展業務。我們的經銷協議期限通常介乎一至三年不等，且可續期，並或會因多種理由而遭製造商終止。於往績記錄期間，我們的經銷協議概無遭任何製造商終止，而亦無任何製造商拒絕對我們
的任何經銷協議進行續期。
截至最後實際可行日期，我們現有4S經銷店經銷協議的屆滿日期介乎二零一一年十二月至二零一四年十二月之間。我們目前正在續簽兩份經銷協議，該等經銷協議的屆滿日期均為二零一一年十二月，並已獲製造商書面確認續簽至二零一三年十二月。
3. 來自汽車製造商的返利
按一般市場慣例，製造商通常會向我們提供返利，一般乃經參考有關汽車製造商設定的購買量、銷售量、客戶滿意度及其他業績指標（視乎彼等的政策）而定。於二零零九年、二零一零年及二零一一年，有關返利使得我們的銷售及服務成本分別減少約人民幣586.2百萬元、人民幣826.5百萬元及人民幣1,108.2百萬元。
4. 所得款項用途
經扣除本集團就全球發售而言應付的包銷費用及預計開支後，本集團估計於超額配股權行使前，本公司來自新股發售的所得款項淨額將約為2,472百萬港元（假設發售價為每股9.20港元，即所列發售價範圍每股7.60港元至10.80港元之中位數）。本集團擬將所得款項
淨額用作以下用途：
‧ 預計所得款項淨額總額的約50%或約1,236百萬港元將用作為開設新網點所需的
資本開支提供資金；
‧ 預計所得款項淨額總額的約35%或約865百萬港元將用於透過收購擴張我們的網
絡而提供資金（倘出現合適機遇）；
‧ 預計所得款項淨額總額的約5%或約124百萬港元將用於我們現有網點的升級或擴
張；及
‧ 預計所得款項淨額總額的約10%或約247百萬港元將用於其他營運資本及一般公
司用途。
截至最後實際可行日期，本集團已取得製造商授權，以開設25間新網點，包括19間4S經銷店、五間展廳及一個授權認證二手車中心。本集團預計，到二零一二年年底將有該等新網點中的22間開始業務。
本集團預計，我們大部分與開展該等新網點有關的資本開支將用於：(i)獲得有關土地使用權；(ii)物業興建或翻新；及(iii)購置設備及固定裝置。有關更多資料，請參閱「業務 — 我們的業務 — 網絡擴充」。
截至最後實際可行日期，本集團並無任何最終明確的諒解、承諾或協議，且本集團並無參與任何有關協商，亦無訂立與任何收購、聯盟、聯合經營或戰略性投資有關的任何意向書（不論具有法律約束性與否）。有關更多資料，請參閱「業務 — 我們的策略 — 透過內生增長及收購拓展我們在華東地區及在其他經選定的快速發展地區的網絡」。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 69_1352756/C108.pdf
5. 我們倚賴汽車製造商授出所有網點的開設及經營權
我們開設及經營4S經銷店及所有其他網點以及供應乘用車及零部件的權利乃受我們與汽車製造商訂立的協議（包括就非4S經銷店訂立的經銷協議及其他授權協議）所約束。該等協議並非獨家協議，一般為期一至三年，且可定期續期。倘我們未能於協議達成時間內完成新的汽車網點的建設，則汽車製造商有權撤銷彼等的授權或拒絕與我們訂立經銷協議，或因多種理由以書面通知終止經銷協議。例如，倘發現我們的所有權或管理架構有任何缺陷或需矯正，從而削弱我們達至與汽車製造商訂立協議的合約責任的能力，該等製造商將有權終止協議及結束其與我們的業務關係。此外，汽車製造商基於彼等業務策略等多種理由，未必選擇續期彼等的協議。概不保證我們將能夠及時並以可接受的商業條款為我們的經銷權或與汽車製造商訂立的其他授權協議續期，甚至不能續期。汽車製造商亦可能作出限制或減少授權我們經營的網點數目的決定。倘任何汽車製造商決定不續訂彼等與我們的協議，或減少或終止彼等與我們的業務交易，則我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景可能受重大不利影響。
6. 我們大部分收入來自於若干主要品牌的乘用車銷售
我們自少部份主要品牌的乘用車銷售錄得大部份收入，例如寶馬、迷你、別克及奧迪。例如，寶馬╱迷你乘用車的銷售於二零零九年、二零一零年及二零一一年分別佔我們乘用車銷售收入的47.0%、52.3%及54.0%。自二零零三年我們訂立成立首家寶馬4S店的意向書起，我們與華晨寶馬的關係已保持超過八年，概不保證我們日後可繼續保持該等關係。倘任何主要品牌的製造商終止彼等與我們訂立的協議或決定不按該對我們有利的條款為該等經銷或其他協議續期，甚至不續期，或倘該等品牌因汽車召回或我們未能控制的任何問題而對客戶的吸引力減低，則我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景或會受重大不利影響。汽車製造商的財務狀況或彼等設計、製造或推廣新乘用車或零部件的能力受不利變動，而我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景亦或會受不利影響。
7. 我們於華東進行絕大部分業務及我們的主要收入來自該等地區的網點
於往績記錄期間，我們大部分的網點均位於華東，尤其是上海。截至最後實際可行日期，我們現有的66間網點中的59間網點位於華東。就按地域劃分的收入貢獻而言，於二零零九年、二零一零年及二零一一年我們收入總額的95.7%、90.6%及86.5%來自華東地區。
我們未必能夠增長我們的汽車租賃服務
我們的汽車租賃服務或會受相對較新及可能因多個因素而經歷不可預計之低迷的中國汽車租賃行業不明朗因素的負面影響。汽車租賃市場的發展及對我們汽車租賃服務的需求均依賴多個因素，而若干因素屬我們所不能控制，包括中國整體的經濟狀況、汽車租賃的普及及我們客戶對此的認知、中國旅遊業及交通服務需求的增長以及監管交通法律及法規之中國法律及法規的發展及更變。
8. 我們未必能夠增長我們的二手汽車業務
我們的二手汽車業務增長倚賴多個因素，例如我們招攬認證買方至我們的網點以及二手汽車買賣方至我們二手車市場的能力、我們的潛在客戶對二手汽車的接受程度以及相關監管二手汽車業務的中國法律及法規。當中多項因素超出我們的控制範圍，故我們未必能維持或發展我們的二手汽車業務。此外，儘管根據中國法律，我們毋須對我們網點及二手車市場銷售的二手汽車的任何缺陷承擔責任，但銷售任何存在缺陷的二手汽車或會有損我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的毛利率及盈利能力或會受到已售出產品組合及已提供服務的影響我們的主要業務由乘用車銷售、售後服務及汽車租賃服務組成。於往績記錄期間，我們的售後服務及汽車租賃服務較乘用車銷售錄得較高毛利率。
於二零零九年、二零一零年及二零一一年，我們的售後服務毛利率分別為37.1%、37.4%及38.2%，我們的汽車租賃服務毛利率分別為13.0%、23.7%及36.4%，同期乘用車銷售毛利率分別為4.8%、5.4%及5.1%。我們未必能夠令我們的售後服務及汽車租賃服務按照等同於或超過我們的乘用車銷售業務的比率增長。因此，我們於各個期間的毛利率及盈利能力因相關期間出售的產品組合及提供的服務或會存在顯著差異。
9. 我們未必能以可接受的條款取得足夠融資
我們需要巨額資金成立及收購新網點、翻新及升級現有網點。於二零零九年、二零一零年及二零一一年，我們的資本開支分別為人民幣201.3百萬元、人民幣337.1百萬元及人民幣590.0百萬元。我們的業務亦需要足夠財務資源為我們的乘用車、零件及配件存貨提供資金。概不保證我們業務產生的現金流將足以為未來業務及擴充計劃提供足夠資金。我們一般依賴業務產生的現金以及銀行貸款及其他外部資源為業務及擴充提供資金。我們能否取得足夠外部融資乃取決於多種因素，如我們的財務表現及經營業績，以及我們不能控制的其他因素，如全球及中國經濟環境、現行利率及適用法例及監管中國乘用車市場經銷領域以及我們經營所在地區的法規及規例。
特別是，中國人民銀行及中國銀行業監督管理委員會（「中國銀監會」）於二零零四年八月十六日聯合頒佈並於二零零四年十月一日生效的《汽車貸款管理辦法》規定，為從銀行及金融機構取得融資，汽車經銷商的資產負債表比率或資產負債率（等於負債除以總資產）不得超過80%。
10. 老細好多生意
緊隨重組後，永達控股及其附屬公司主要從事投資控股及房地產業務，而永達股份及其附屬公司主要從事投資控股、房地產業務及提供駕駛培訓服務。永達控股亦於上海二手車交易市場有限公司持有少數權益，該公司將繼續提供與上海市浦東舊機動車交易市場經營管理有限公司（本集團的附屬公司之一）相類似的二手車交易服務。鑒於該等兩間實體地處上海的不同區且彼等於各自相鄰地區主要服務於兩類不同的客戶，故彼等各自業務的競爭非常有限。
11.
潤達控股
潤達控股為股東註冊成立的特殊目的公司，下表載列該等股東的名稱及股權比例。
潤達控股的所有直接股東（香港磐石資本、百泰投資集團有限公司及香港杉杉永華國際有
限公司除外）均為獨立第三方。鑒於潤達控股所持部分股份乃(i)由永達控股、杉杉控股有限
公司及王力群（本公司非執行董事）通過彼等各自於上海磐石投資的直接或間接股權間接出
資；(ii)由百泰投資集團有限公司出資；及(iii)香港杉杉永華國際有限公司出資，根據上市規
則第8.24條，由潤達控股持有的股份不被視為由公眾持有，就上市規則第8.08條而言，潤達
控股所持股份並不構成公眾持股量之一部分。
潤達控股的股東股權百分比（%）
香港磐石資本(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.53
奚雲中. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.02
百泰投資集團有限公司(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.06
CSP Venture Holdings Ltd.(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.02
李培芳. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.05
吳小樂. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.02
惠生投資（香港）有限公司(4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.02
Fendy Zhou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.04
復星產業控股有限公司(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.10
陸晉陽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.02
香港杉杉永華國際有限公司(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.08
Dragon Power Group Holdings Limited(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.04
(1) 香港磐石資本乃一間於香港註冊成立的有限責任公司，為投資控股公司，由上海磐石投資（一間於中國註冊
成立的有限責任公司）全資擁有。上海磐石投資是一間專注於新能源、環保、化工、傳媒、電信、房地產、
汽車、醫藥及日用品行業的高增長私企的私募基金管理公司。
上海磐石投資由20名投資者（其中包括永達控股）成立，永達控股直接持有上海磐石投資約4.8077%的權益。
本公司的非執行董事王力群亦為上海磐石投資約2.51%股權的間接持有人。杉杉控股有限公司直接持有上海
磐石投資約4.8077%的股權，及因杉杉控股有限公司於杉杉集團有限公司直接及間接持有約65.28%的股權，
而杉杉集團有限公司於我們的非全資擁有附屬公司寧波杉杉永達汽車銷售服務有限公司及寧波杉杉永達汽
車維修服務有限公司持有40%的股權，故杉杉控股有限公司為我們的關連人士。亦請參閱下文附註(6)。除
上述各方外，上海磐石投資的所有其他投資者均為獨立第三方。
(2) 百泰投資集團有限公司為在香港註冊成立的有限責任公司，從事在中國大陸投資及經營豪華品牌4S汽車經
銷店，如中國大陸的保時捷及路虎，其亦從事豪華汽車改裝業務和高端二手車交易業務。百泰投資集團有
限公司在上海、浙江、福建及廣東擁有及經營多家豪華品牌4S經銷店。百泰投資集團有限公司為本集團之
關連人士，由於(i)其為上海永達路捷汽車銷售服務有限公司（為我們的非全資擁有附屬公司）的主要股東；
及(ii)其全資擁有附屬公司佰泰（上海）投資諮詢有限公司為上海永達路捷汽車銷售服務有限公司及上海永達
路勝汽車銷售服務有限公司（為我們非全資擁有附屬公司）的主要股東。更多詳情見「— 股權及集團架構」。
(3) CSP Venture Holdings Ltd. 為在英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，主要從事投資控股，由Chu Sze Pun
全資擁有。
(4) 惠生投資（香港）有限公司為在香港註冊成立的有限責任公司，主要從事投資活動。該公司由惠生化工技術
有限公司全資擁有，惠生化工技術有限公司為在英屬維爾京群島註冊成立的公司，主要從事投資活動。而
惠生化工技術有限公司由惠生控股（集團）有限公司全資擁有，惠生控股（集團）有限公司為在英屬維爾京群
島註冊成立的公司，主要從事投資活動，而惠生控股（集團）有限公司由華邦嵩全資擁有。
(5) 復星產業控股有限公司為在香港註冊成立的有限責任公司，從事投資控股，由復星國際有限公司全資擁
有，復星國際有限公司為在香港註冊成立的公司，其股份在香港聯交所上市，股份代號為656。
(6) 香港杉杉永華國際有限公司為在香港註冊成立的公司，從事投資、貿易及服裝業務，由杉杉控股有限公司
全資擁有，杉杉控股有限公司為在上海註冊成立的公司，主要從事實業投資、投資管理、服裝及針紡織品
的設計和銷售。由於杉杉控股有限公司於杉杉集團有限公司直接及間接持有約65.28%的股權，而杉杉集團
有限公司於我們的非全資擁有附屬公司寧波杉杉永達汽車銷售服務有限公司及寧波杉杉永達汽車維修服務
有限公司持有40%的股權，故香港杉杉永華國際有限公司及杉杉控股有限公司均為我們的關連人士。
(7) Dragon Power Group Holdings Limited為在英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，從事實業投資、風險投
資、投資管理及投資諮詢服務，由李新炎及倪銀英分別持有50%及50%的股權。
