本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
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上海實業環境控股(上實環境)(0807)專區 人氣: 207 回覆: 12


https://zh.wikipedia.org/wiki/%E ... 6%E7%92%B0%E5%A2%83
上實環境[編輯]
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上海實業環境控股有限公司,簡稱上海實業環境控股、上海實業環境,以及上實環境(英語:SIIC Environment Holdings Ltd.,SGX:5GB),於1996年由當時武漢凱迪電力股份有限公司,設立名為「武漢凱迪水務有限公司」,為上海實業控股有限公司旗下。

歷史[編輯]
該股份在2005年3月4日於新交所凱利板上市,前身為「亞洲水務有限公司」,招股價為0.275新加坡元,發行新股為3300萬股,集資額為910萬新加坡元[1]。其後在2010年,被上海實業控股以約2.15億港元收購新加坡上市的亞洲水務新股及可換股債券,上實控股占亞洲水務擴大後股本約77%,再在2012年6月,公司收購內地污水處理企業南方水務69.378%權益,總代價人民幣4.093億元。交易完成後,亞洲水務成為南方水務的大股東。2012年11月30日秋天,轉在新交所主板上市[2]。

董事長為周軍,首席執行官為馮駿。總部位於淡馬錫道美年大廈#37-03新加坡郵區039192。業務為在國內經營水務和固廢[3]。
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1. 我們是中國環保行業的領先綜合運營商與投資商,並擁有成熟的全國網絡。我們
的優質項目橫跨污水處理、再生水利用、污泥處理、供水及固廢發電領域的行業價值
鏈。截至最後可行日期,我們有以下可擴展的項目組合:120個污水處理項目、6個再
生水利用項目、9個污泥處理項目、19個供水項目及2個固廢發電項目。根據弗若斯特
沙利文的資料,按截至2016年12月31日的總運營能力計,我們是中國第三大市政污水
處理運營商。
於往績記錄期間,我們收購了若干公司及業務。我們的經營規模通過整合該等公
司及業務的業績得以於短時間內擴張。我們於2016年11月通過我們的全資附屬公司收購
龍江(本集團前聯營公司)合共32.7%的股本權益,由於該項收購,我們於龍江的股本
權益增至58.0%。通過收購龍江,我們獲得30個污水處理項目、2個再生水利用項目、5
個供水項目及6個污泥處理項目,因此增加了我們於中國尤其是東北的水務服務行業的
市場份額。詳情請參閱「業務-我們在服務特許經營安排下的項目及O&M項目」。
於往績記錄期間,我們主要從事污水處理、再生水利用、污泥處理、供水及固廢
發電的設計、建造及╱或運營。詳情請參閱「業務-我們的業務」。我們的絕大部分
項目都根據服務特許經營安排進行。就大部分服務特許經營安排項目而言,我們採用
BOT、TOT或BOO項目模式。截至2017年9月30日,我們在服務特許經營安排下有118
個項目正在運營,其中81個為BOT項目,35個為TOT項目及2個為BOO項目。詳情請參
閱「業務-項目模式」。此外,為應對本公司與龍江之間的潛在競爭及利益衝突,我們
已實施龍江業務計劃。有關龍江股權架構的詳情,請參閱「與控股股東的關係-保留
上實控股集團的業務劃分」。
2. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2016年及2017年9月30日
止九個月,我們的總收入分別為人民幣1,504.4百萬元、人民幣1,803.8百萬元、人民幣
2,648.1百萬元、人民幣1,514.2百萬元及人民幣3,353.6百萬元。我們於同期的毛利分別
為人民幣585.6百萬元、人民幣712.1百萬元、人民幣812.3百萬元、人民幣549.2百萬元
及人民幣1,055.6百萬元。同期,我們的污水業務線分別佔我們收入的57.4%、73.6%、
74.7%、75.7%及79.7%,以及分別佔我們毛利的77.0%、77.7%、75.5%、75.4%及75.0%。
3. 服務特許經營安排
於往績記錄期間,我們的絕大部分項目都根據服務特許經營安排進行。服務特
許經營安排指政府或其他公營機構(「授予人」)與私營運營商簽約開發(或升級)、運
營和維護授予人的基礎設施資產(例如道路、橋樑、隧道、機場、能源配銷網絡、污
水處理廠及供水廠)所依據的安排。授予人控制或監管運營商利用資產提供服務的範
圍及價格,亦於安排期限結束時控制資產中的任何重要剩餘權益。截至2014年、2015
年及2016年12月31日止年度以及截至2016年及2017年9月30日止九個月,分別約有
83.9%、93.0%、93.7%、96.4%及96.8%的收入來自我們的服務特許經營安排。
4. 項目模式
於往績記錄期間,我們大部分的服務特許經營安排項目均根據相關服務特許經營
安排採用BOT、TOT或BOO項目模式。此外,我們亦運營及維護O&M項目模式下的第
三方設施。
BOT項目模式
在BOT項目模式下,我們就擬建污水處理、再生水利用、污泥處理、供水或固廢
發電廠的投資、建造和運營,與地方政府訂立服務特許經營安排。我們通過結合銀行
借款、其他借款及我們的內部資源為建造相關設施融資。我們已獲授權在特許經營期
經營相關項目,就我們大多數BOT項目而言,該期間通常持續20至30年,並且有權於
特許經營期向用戶或地方政府收取費用,以收回我們的投資、建設、運營及維護成本
並向我們提供合理回報。在特許經營期屆滿後,我們將相關設施無償交回給地方政府。
TOT項目模式
TOT項目模式不同於BOT項目模式,原因是在TOT項目模式下,我們並不建造
相關設施。我們就已建成的相關設施按議定對價取得特許經營權。與BOT項目模式類
似,我們有權於特許經營期向用戶或地方政府收取費用,以收回我們的投資、運營及
維護成本並向我們提供合理回報。我們大多數TOT項目的特許經營期通常持續約20至
30年。在特許經營期屆滿後,我們將相關設施無償交回給地方政府。
BOO項目模式
根據BOO項目模式,我們通過銀行及其他借款及我們的內部資源提供自有設施的
投資、建造及運營所需的資金。與BOT或TOT項目模式不同,於特許經營期(對我們
大部分BOO項目而言可持續20至30年)屆滿後,我們並不將設施交回地方政府。我們
於特許經營期一般有權向用戶或地方政府收取費用,以收回我們的投資、建設、運營
及維護成本並向我們提供合理回報。我們須在現有特許經營期屆滿後取得新的特許經
營權以運營相關項目。
O&M項目模式
在O&M項目模式下,我們通常運營及維護客戶擁有的現有污水處理廠及供水
廠,並就此收取費用。我們的O&M項目基於協定的處理費定價公式收取費用或收取一
筆固定的服務費,有關收費方式已於相關O&M協議內訂明。我們通常事先約定一定的
服務期限,並可於協定合約期屆滿後獲續聘。於聘用期內,我們負責相關設施的所有
維護及維修成本。根據我們的O&M協議,我們毋須對污水處理及供水設施作出任何資
本投資。
4. 我們在服務特許經營安排下的項目模式概要
截至12月31日
2014年 2015年 2016年 截至2017年9月30日
投入
運營(1) 在建 小計
投入
運營(1) 在建 小計
投入
運營(1) 在建 小計
投入
運營(1) 在建 小計
服務特許經營安排下的項目總數
BOT ......... 34 8 42 43 11 54 70 30 100 81 21 102
TOT ......... 12 – 12 15 – 15 31 – 31 35 – 35
BOO ......... 2 – 2 2 – 2 2 – 2 2 – 2
其他(6) ........ – – – – – – – – – – 1 1
合計 ......... 48 8 56 60 11 71 103 30 133 118 22 140
服務特許經營安排下的污水處理項目
BOT ......... 30 7 37(2) 39 10 49(2)(3) 63 23 86(3) 72 15 87
TOT ......... 9 – 9 9 – 9(4) 19 – 19(4) 22 – 22
其他(6) ........ – – – – – – – – – – 1 1
小計 ......... 39 7 46 48 10 58 82 23 105 94 16 110
服務特許經營安排下的再生水利用項目
BOT ......... – – – – – – 1 – 1 1 1 2
TOT ......... – – – – – – 1 – 1 2 – 2
小計 ......... – – – – – – 2 – 2 3 1 4
服務特許經營安排下的污泥處理項目
BOT ......... – 1 1 – 1 1 2 6 8 4 4 8
小計 ......... – 1 1 – 1 1 2 6 8 4 4 8
服務特許經營安排下的供水項目
BOT ......... 4 – 4 4 – 4 4 – 4 4 – 4
TOT ......... 3 – 3 6 – 6(5) 11 – 11(5) 11 – 11
BOO ......... 1 – 1 1 – 1 1 – 1 1 – 1
小計 ......... 8 – 8 11 – 11 16 – 16 16 – 16
服務特許經營安排下的固廢發電項目
BOT ......... – – – – – – – 1 1 – 1 1
BOO ......... 1 – 1 1 – 1 1 – 1 1 – 1
小計 ......... 1 – 1 1 – 1 1 1 2 1 1 2
5. 我們的污水處理項目及供水項目定價
截 至2014年、2015年 及2016年12月31日止年度以及截至2016年 及2017年9月30
日止九個月,來自污水處理及供水業務線的收入分別佔我們總收入的80.9%、90.5%、
90.1%、94.0%及93.0%。有關我們污水處理及供水項目的定價詳情如下:
污水處理:污水處理服務費通常由相關地方政府根據相關服務特許經營協議規定
的公式設定及計算。相關地方政府在設定及計算時均會考慮投資額、建設成本、運營
成本、上一定價期內的污水處理量及合理投資回報。通常情況下,服務特許經營安排
通常會規定污水保底處理量及保底單價。此外,我們的費用不受地方政府向終端用戶
徵收的實際單價影響。有關我們服務特許經營安排及保底處理量的詳情,請參閱本上
市文件「業務-我們在服務特許經營安排下的項目及O&M項目」。
自來水供應:我們的自來水供應服務費按自來水消耗量乘以單價計算,而單價
依照有關法律法規及運營成本來確定。每幾年可重置單價,當市場狀況變化令運營成
本增加時,我們亦可根據有關協議要求加價。若干地區已根據《關於建立城區居民階
梯式水價制度的通知》實施基於居民及非居民用戶用水量的階梯式價格制度。該通知
規定用水量須每年計量一次。於往績記錄期間,我們的部分供水項目已實施階梯式價
格制度。有關相關項目的詳情,請參閱「業務-我們在服務特許經營安排下的項目及
O&M項目」。
6. 客戶及供應商
就污水處理、污泥處理及固廢發電服務而言,我們的客戶一般是中國的市、區或
縣級政府或其指定機構。我們一般按項目基準與客戶訂立協議以提供污水處理及其他服
務。就自來水及再生水服務而言,我們的客戶一般為商業及非商業實體以及個體家庭,
該等客戶為我們提供自來水的終端用戶。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年
度以及截至2017年9月30日止九個月,我們的最大客戶分別佔我們總收入的14.7%、
14.9%、13.1%及8.6%。同期,我們向五大客戶作出的銷售分別佔我們總收入的44.1%、
43.1%、31.2%及34.2%。詳情請參閱「業務-客戶及定價」。
我們的主要供應商為工程承包商、設計院、設備供應商、原材料供應商及供
電商。截至2014年、2015年 及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九
個月,我們自最大供應商的採購額分別約佔採購成本總額的7.6%、9.9%、14.2%及
8.2%,自五大供應商的採購額分別約佔採購成本總額的17.9%、29.8%、44.6%及
34.1%。
7. 項目融資
我們主要通過內部資源、銀行及其他借款為資本開支提供資金。截至2014年、
2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月,我們的資本開
支(包括收購附屬公司、合資企業及聯營公司、服務特許經營安排、土地使用權及物
業、廠房及設備的開支)分別為人民幣1,657.4百萬元、人民幣2,926.6百萬元、人民幣
1,745.1百萬元及人民幣1,270.3百萬元。截至2018年1月31日,我們的借款總額為人民
幣107億元。我們於截至2018年12月31日止年度的資本開支預算預計將約為人民幣19億
元。我們計劃通過結合內部資源及銀行借款為未來的資本開支提供資金。
8. 經考慮(其中包括)我們的經營業績、現金流及財務狀況、經營及資本需求、根
據《國際財務報告準則》的可分派利潤金額、組織章程、《公司法》、適用法律法規以及
董事認為相關的其他因素後,董事或會宣派股息。我們派付的末期股息須經股東於股
東大會上以普通決議案批准,且不得超過董事所建議的金額。董事亦可於未得到股東
批准的情況下宣派中期股息。未來股息派付亦會取決於是否獲得中國運營附屬公司的
股息。中國法律規定,股息僅可以根據中國會計準則計算的純利派付,而中國會計準
則在若干方面與《國際財務報告準則》存在差異。由於我們需要現有現金為項目的資本
開支及投資提供資金,故截至2014年及2015年12月31日止年度,我們並未宣派股息。
截至2017年9月30日止九個月,我們宣派及分派了股息每股股份0.01新元,合共人民幣
110.0百萬元,以作為截至2016年12月31日止年度的分派。截至最後可行日期,我們並
無正式的股息政策。
9. 服務特許經營安排會計處理方法因項目類型而異,涉及判斷,並會影響我們經營
業績的呈列。該會計處理方法的若干主要方面概述於下文。詳情請參閱「財務資料-
影響經營業績及財務狀況的重大因素-服務特許經營安排會計處理方法的影響」。於
BOT和BOO項目的建設階段,我們在經營業績中確認建設收入,但通常直至項目進入
運營階段方會向項目授予人或付款義務人收取付款,屆時我們會開始收取服務費。因
此,於項目建設階段,建設收入的確認與現金流不匹配。非現金建設收入在財務狀況
表中記為資產。在項目開始運營後,有關資產於服務特許經營期內攤銷。
就並無基於保底處理量的保證未來付款流的服務特許經營項目(主要為BOO供水
項目)而言,建設收入在財務狀況表中記為無形資產,其以直線法在服務特許經營期
內攤銷。於項目運營階段,我們收取的服務費總額記為經營收入。
就具有保證未來收入流的服務特許經營項目(主要為BOT污水處理和固廢發電項
目)而言,我們將建設收入視為金融資產,在財務狀況表中記為「服務特許經營安排項
下應收款項」。於建設階段,我們亦自開始建設當日起按相等於中國人民銀行五年期以
上貸款基準利率的預設利率就建設收入累計利息。有關利息確認為於有關項目建設階
段的金融收入。當項目進入運營階段時,應計利息加到項目服務特許經營安排項下的
累計應收款項中,該款額在特許經營期內以實際利率法按預設利率攤銷。在項目運營
階段,若我們收取服務費,我們使用部分已出賬單的費用償還服務特許經營安排項下
應收款項結餘,確認部分費用為運營階段的金融收入,及確認其餘費用為經營收入。
服務特許經營應收款項結餘將於特許經營期結束時悉數支付。
就TOT項目而言,我們為獲取運營服務特許經營權而向授予人支付的對價記為資
產,作為服務特許經營安排項下應收款項(如為具保證收入流的特許經營),或作為無
形資產(如為無保證收入流的特許經營)。
我們認為,建設收入加其產生的任何利息(如為BOT項目)及已付予授予人的對
價(如為TOT項目)將是我們的前期投資。若一個項目的前期投資超出按預設利率折現
至我們開始運營之時的項目保證未來收入流,我們將超出額記為無形資產,並將折現
保證收入流金額記為服務特許經營安排項下應收款項。
10. 建設收入總體上由建設成本加利潤加成組成。我們估計服務特許經營項目的建設
成本是我們對投標新項目或者擴張或升級現有項目所需前期投資的評估的一部分。其
中考慮的因素為項目地點、產能及技術標準、總體投資金額、未來擴張的可能性、特
許經營期期限,以及建設期的持續時間。項目建設的主要成本組成部分包括建築及現
場工程、設備安裝以及設計與諮詢服務。各組成部分的具體成本因所建設的設施類型
及項目地點而異。我們通常將設施建設外包予第三方承包商,由其負責管理自身的勞
工、機械及其他投入成本。有關我們建設分包商的詳情,請參閱「業務-供應商」。於
整個往績記錄期間,就由第三方完成的服務特許經營安排項下的項目建設而言,我們
將12%的利潤加成劃撥至應付予該等第三方分包商的建設服務費。我們經參考可資比
較的市政公共基礎設施項目及提供有關建設服務之公司的毛利率相關公開資料後釐定
利潤加成。
我們通過第三方承包商或直接通過運營附屬公司提供的建設服務的公允價值乃參
考現行市場毛利率及借貸利率,以成本加成法估計。我們採用中國人民銀行五年期以
上的貸款基準利率。我們錄得與服務特許經營項目有關的無形資產時,無形資產的公
允價值乃根據折現未來現金流釐定,而我們根據預期費率、服務需求以及折現率對折
現未來現金流進行估計。
我們基於多種因素評估項目的潛在經濟回報(視乎項目類型而定),可能包括工
廠產能、擴張潛力、技術標準、升級計劃、特許經營期長度、建設期長度、費率、政
府支持的可獲性、前期資本投資及利率。有關我們項目管理實踐的詳情,請參閱「業
務-項目管理」。於我們截至最後可行日期的在建服務特許經營安排項目中,污水處
理的估計投資回收期為5至15年,污泥處理的投資回收期為6至10年,再生水利用的投
資回收期為9年,固廢發電的投資回收期則為12年。有關我們截至最後可行日期的重大
在建服務特許經營安排項目的估計投資回收期的詳情,請參閱「業務-服務特許經營
安排下的項目及O&M項目-概述列表-在建項目」。此外,於我們截至最後可行日期
的在建服務特許安排項目中,污水處理的預期每年回報率不低於7%,污泥處理的預期
每年回報率不低於10%,再生水利用的預期每年回報率不低於11%,固廢發電的預期每
年回報率則不低於8%。截至最後可行日期,一個開發中在建供水項目的預期回報率不
低於9%。預期回報率乃按估計每年經營現金流除以估計投資成本總額計算。
我們於各報告日期評估資產(包括服務特許經營安排項下應收款項及無形資產)
可能是否減值。資產的賬面值超過其可收回金額,該項資產視作減值並撇減至其可收
回金額。資產減值的指標可能包括項目工廠設施受到的物理損壞以及對項目產生不利
影響的重大市場環境變動。我們於存在任何有關跡象或需要進行資產的年度減值評估
時對無形資產進行減值測試。資產的可收回金額指該項資產的公允價值減出售成本與
其使用價值兩者的較高者。於評估使用價值時,無形資產預期產生的估計未來現金流
將以折現率折現至其現值,而該折現率反映資產的貨幣時間價值及特定風險的現時市
場評估。為釐定無形資產的公允價值,我們對無形資產的折現未來現金流進行估計,
就未來稅項、通脹、增值稅及收費增長率、未來服務需求及折現率作出若干假設。於
測試無形資產減值時,我們通過改變對未來收費價格上漲及折現率的假設進行敏感度
分析。於往績記錄期間,並無與特許經營權有關的無形資產出現減值。
11. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月,我們分別向6項、10項、10項及17項公開招標提交標書,其中4項、8項、4項及8
項成功中標,中標率分別為67%、80%、40%及43%。於往績記錄期間,影響成功率
的主要因素為地方政府對招標項目的規劃、我們對項目的內部評估及其他投標者的競
爭力。
12. 自2017年9月30日起,我們的業務模式維持不變。我們持續通過增值收購擴張業
務及實現業務增長。於2017年11月30日,我們與浦華環保股份有限公司及Zhang Li女
士訂立一份股份轉讓協議,以對價人民幣108.5百萬元收購大連紫光水務有限公司(一
家於中國成立的公司)100%的股本權益,同日,我們與浦華環保股份有限公司及達誠
國際實業有限公司訂立另一份股份轉讓協議,以對價人民幣97.0百萬元收購大連紫光
淩水污水處理有限公司(另一家於中國成立的公司)的全部已發行及繳足股本。我們預
計於2018年第一季度完成該兩項交易。此外,我們就濰坊市坊子區上實環境供水有限
公司(前稱濰坊市坊子區供水總公司)51%的股本權益提交人民幣79.1百萬元的收購要
約,該要約已於2017年9月18日獲接納,並於2017年11月16日簽署增資協議。我們於
2018年2月12日完成該項交易。詳情請參閱「業務-往績記錄期間之後的收購」。
截至2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的初步財務資料在申報會計師
根據香港會計師公會頒佈的應用指引第730號「有關年度業績初步公告的核數師指引」
進行審閱後,已獲申報會計師及國際核數師同意。截至2017年12月31日止年度的初步
財務資料載於本上市文件附錄一A。此外,由於本公司股份於新交所上市,我們須於該
年度結束後的60日內刊發截至2017年12月31日止財政年度的未經審計財務報表。於2月
28日,我們已於新交所網站(www.SGX.com)刊登截至2017年12月31日止年度的未經審
計財務報表(「2017年業績」),2017年業績已載入本上市文件附錄三(摘錄自於2018年2
月28日發佈並刊登於新交所網站的公告)。由於附錄一A所載截至2017年12月31日止年
度的初步財務資料及2017年業績乃根據《國際財務報告準則》編製,故該兩份報表之間
並未識別出任何重大公認會計準則差異。
截至2017年12月31日止年度,我們的現有項目公司實現了強勁的有機增長,具
體來自設有保底處理量的污水處理項目的建設。整體而言,於2017年,我們的收入同
比增加75.2%至人民幣4,639.3百萬元以上,連續第八年實現兩位數的收入增長。污水
處理、供水、固廢發電及其他(主要為諮詢工作)業務線的收入均有所增長。本公司擁
有人應佔純利同比增加17.7%至人民幣535.7百萬元。純利的增長速度低於收入增長速
度,原因有幾項,包括利率較低的建設收入快速增長及融資成本增加。
13. 與上市有關的開支總額估計約為人民幣63.2百萬元,其中人民幣7.1百萬元已於往
績記錄期間計入綜合損益表,人民幣11.0百萬元已於2017年9月30日納入預付款項。餘
下的估計上市開支人民幣56.1百萬元將於2017年9月30日後計入綜合損益表。上述上市
開支為最後可行估計,僅供參考。實際金額或與此估計不同。
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14. 風險: 環保項目環境風險、項目成功問題、依賴華中及華東、擴充壓力、資金、營運問題、BOT、政府、開發能力、發展業務、收購合併、AR、補助、調費、競爭、議價能力、競爭、地方政府、產權、污水及污泥、商譽、流動資金、聯營合營、融資、利用率、水價、稅務、人、科技及技術、第三方供應商、匯率、保險、賄賂、化學品、垃圾及其供應商、固體廢物項目的消極認知
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15. 1996年搞,2003年上市公司買項目,重組上市,擴張,2010年上實買下來,繼續發展
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15. 下表載列我們於往績記錄期間按業務線劃分的總收入詳情:
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2014年 2015年 2016年 2016年 2017年
金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 金額 %
(人民幣百萬元,百分比除外)
污水處理
建設收入........... 136.4 9.1% 440.4 24.4% 959.4 36.2% 497.4 32.9% 1,434.1 42.8%
經營收入........... 517.1 34.4% 561.2 31.1% 634.0 23.9% 411.1 27.1% 730.4 21.8%
金融收入........... 208.7 13.9% 327.5 18.1% 386.3 14.6% 237.1 15.7% 508.0 15.1%
小計 ................ 862.2 57.4% 1,329.1 73.6% 1,979.7 74.7% 1,145.6 75.7% 2,672.5 79.7%
供水
建設收入........... 95.5 6.3% 32.4 1.8% 10.0 0.4% 9.8 0.7% 5.3 0.2%
經營收入........... 259.1 17.2% 272.6 15.1% 396.4 15.0% 267.2 17.6% 440.2 13.1%
小計 ................ 354.6 23.5% 305.0 16.9% 406.4 15.4% 277.0 18.3% 445.5 13.3%
固廢發電
建設收入........... – – – – 44.0 1.7% – – 66.7 2.0%
經營收入........... 37.4 2.5% 35.4 2.0% 41.1 1.6% 30.5 2.0% 51.1 1.5%
金融收入........... 7.9 0.5% 8.6 0.5% 8.9 0.3% 6.4 0.4% 9.1 0.3%
小計 ................ 45.3 3.0% 44.0 2.5% 94.0 3.6% 36.9 2.4% 126.9 3.8%
其他
諮詢工作及其他服務 ... 32.6 2.2% 75.1 4.2% 150.8 5.7% 49.2 3.2% 106.7 3.1%
EPC工程 ............. 209.7 13.9% 50.6 2.8% 17.2 0.6% 5.5 0.4% 2.0 0.1%
小計 ................ 242.3 16.1% 125.7 7.0% 168.0 6.3% 54.7 3.6% 108.7 3.2%
合計 ................ 1,504.4 100.0% 1,803.8 100.0% 2,648.1 100.0% 1,514.2 100.0% 3,353.6 100.0%
16. 下表載列我們截至所示日期根據服務特許經營安排及O&M項目模式投入運營的
污水處理、再生水利用和污泥處理廠的總設計處理量:
截至12月31日
截至
2017年
2014年 2015年 2016年 9月30日
總設計處理量(噸 ╱ 日)
污水處理(1) .................... 2,682,500 3,178,500 6,141,000 6,738,500
再生水利用(1) .................. 50,000 100,000 180,000 220,000
污泥處理(1) .................... – – 950 1,335

17. 服務特許經營安排
於往績記錄期間,我們的絕大部分項目都根據服務特許經營安排進行。服務特
許經營安排指政府或其他公營機構(「授予人」)與私營運營商簽約開發(或升級)、運
營和維護授予人的基礎設施資產(例如道路、橋樑、隧道、機場、能源配銷網絡、污
水處理廠及供水廠)所依據的安排。授予人控制或監管運營商利用資產提供服務的範
圍及價格,亦於安排期限結束時控制資產中的任何重要剩餘權益。截至2014年、2015
年及2016年12月31日止年度以及截至2016年及2017年9月30日止九個月,分別約有
83.9%、93.0%、93.7%、96.4%及96.8%的收入來自我們的服務特許經營安排。於往績
記錄期間,我們的服務特許經營安排貢獻的收入百分比持續增加,原因是我們通過有
機增長及龍江收購等收購不斷擴大服務特許經營安排下的項目組合。有
18. 我們在服務特許經營安排下的項目及O&M項目
我們的業務遍佈全國,截至2017年9月30日,我們的項目網絡覆蓋中國18個省級
行政區。我們通過五個地區總部(即武漢地區總部、南方地區總部、山東地區總部、
龍江地區總部及復旦地區總部)及固廢發電業務單元管理網絡。截至最後可行日期,
我們有以下可擴展的項目組合:120個污水處理項目、6個再生水利用項目、9個污泥處
理項目、19個供水項目及2個固廢發電項目。下列地圖載列我們的地區總部截至2017年
9月30日的地理覆蓋範圍。
19. 截至2017年9月30日,我們於服務特許經營安排及O&M項目下擁有101個已投入
運營的污水處理項目。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年
9月30日止九個月,我們的污水處理廠平均利用率分別為103.0%、100.9%、99.2%及
96.8%。
20. 再生水利用流程
截至2017年9月30日,我們擁有五座已投入運營的再生水利用廠,每日的處理
及供應總量約為220,000噸。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至
2017年9月30日止九個月,我們的再生水利用設施平均利用率分別為50.0%、91.4%、
105.9%及107.3%。
21. 截至2017年9月30日,我們擁有五座已投入運營的污泥處理廠,每日總處理能力
為1,335噸。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止
九個月,我們的污泥處理廠平均利用率分別為零、零、84.6%及85.5%。
21.截至2017年9月30日,我們於服務特許經營安排項目及O&M項目下擁有17個已
投入運營的供水項目,每日可供應合共約1,785,000噸自來水。截至2014年、2015年及
2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月,我們的供水廠平均利用率
分別為59.9%、66.9%、74.0%及65.6%。
22. 固廢發電流程
截至2017年9月30日,我們擁有一個已投入運營的固廢發電項目。截至2014年、
2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月,我們固廢發電廠的
平均利用率分別為95.3%、91.1%、86.4%及112.3%。
23. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月,我們分別向6項、10項、10項及17項公開招標提交標書,其中4項、8項、4項及8
項成功中標,中標率分別為67%、80%、40%及43%。於往績記錄期間,影響成功率的
主要因素為地方政府對招標項目的規劃、我們對項目的內部評估及其他投標者的競爭
力。
24. 於往績記錄期間,我們的污水處理、污泥處理及固廢發電服務客戶一般為中國的
市、區或縣級政府。鑒於我們的業務性質使然,我們一般能與該等地方政府實體建立
長期關係。我們為其提供再生水利用、EPC服務、諮詢工作及其他服務的客戶一般為
私營企業。我們自來水供水服務的客戶為商業及非商業實體以及個體家庭,該等客戶
為我們所提供自來水的終端用戶。一般情況下,一旦客戶連接我們的供水管網並使用
我們的供水服務,我們便能留住客戶,除非有關客戶從當前居所搬遷。於往績記錄期
間,我們並無接獲客戶的任何重大投訴。我們一般授予客戶最多180日的信貸期,客戶
通常以跨行匯款方式向我們付款。
截至2016年12月31日止三個年度及截至2017年9月30日止九個月,來自五大客
戶的總收入分別約為人民幣664.0百萬元、人民幣778.3百萬元、人民幣825.7百萬元及
人民幣1,148.4百萬元,分別約佔我們於上述期間總收入的44.1%、43.1%、31.2%及
34.2%。我們於往績記錄期間的五大客戶為當地政府或當地政府的職能部門。截至2014
年、2015年、2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月,最大客戶分別
佔我們總收入的14.7%、14.9%、13.1%及8.6%。
25. 此外,於往績記錄期間,據董事所深知及確信,我們於往績記錄期間的五大客戶
之一(即地方環境保護部門)亦為我們於截至2015年12月31日止年度的五大供應商之
一。下表載列截至2015年12月31日止年度我們所提供服務的類型、有關客戶所貢獻的
收入、有關供應商應佔的採購成本、佔我們總收入的百分比及總採購成本:
2015年 收入
佔我們於
相關期間
總收入的
百分比 採購成本
佔我們於
相關期間
採購成本
總額的
百分比
所提供
服務
所從事的
服務
(人民幣千元) (%) (人民幣千元) (%)
地方環境保護
部門 .......
77,005 4.3 60,000 5.6 污水處理 污水管網建設
於2015年,我們委聘地方環境保護部門為我們一座污水處理廠進行管網建設。於
往績記錄期間,其為我們的五大客戶之一。基於我們過往的記錄及信貸情況,我們授
予地方環境保護部門60日的信貸期,該信貸期較我們一般授予地方政府客戶的180日信
貸期短。我們為其提供的服務及委聘其提供的服務的條款乃單獨進行協商。據董事所
深知及確信,該地方環境保護部門為獨立第三方。
26. 單價╱收費
下表載列於往績記錄期間我們的服務特許經營安排項目及O&M項目下污水處
理、再生水利用、污泥處理、供水及固廢發電的平均單價╱收費。
截至12月31日止年度
截至
2017年
9月30日
2014年 2015年 2016年 止九個月
人民幣元╱噸,含增值稅
污水處理...................... 0.83 0.83 0.86 0.94
再生水利用(1) .................. 1.14 0.97 0.84 0.84
污泥處理(2) .................... – – 238.65 416.94
供水 ......................... 2.58 2.61 2.55 2.79
固廢發電...................... 78.65 65.75 82.76 77.42
27. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月,我們的研究開支分別為人民幣1.7百萬元、人民幣2.4百萬元、人民幣1.8百萬元及
人民幣3.7百萬元,分別佔我們行政開支的1.0%、1.3%、0.7%及1.8%。
28. 截 至2014年、2015年 及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月,我們的五大供應商分別約佔我們採購成本總額的17.9%、29.8%、44.6%及34.1%,
而於同期,自最大供應商的採購額分別約佔我們採購成本總額的7.6%、9.9%、14.2%
及8.2%。我們與五大供應商合作的年期超過一年。我們的五大供應商一般向我們提供
最長達180日的信貸期,且通常要求我們以跨行匯款方式付款。我們的五大供應商均為
獨立第三方,據董事所知,於往績記錄期間及直至最後可行日期,董事、其各自的緊
密聯繫人或截至最後可行日期持有本公司5%以上已發行股本的任何股東概未於我們任
何五大供應商中擁有任何權益。於往績記錄期間,我們並未與供應商訂立任何長期協
議。
29. 截至2017年9月30日,我們擁有5,631名全職僱員。下表按工作職能列出我們的僱
員:
僱員數目
佔僱員總數
的百分比
運營 ......................................... 3,434 61.0%
行政管理...................................... 1,033 18.3%
建設管理...................................... 174 3.1%
客戶服務...................................... 373 6.6%
財務 ......................................... 217 3.9%
其他 ......................................... 400 7.1%
合計 ......................................... 5,631 100.0%
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30. 保留上實控股集團的業務劃分
緊隨介紹上市完成後,保留上實控股集團將主要從事基建設施(如收費公路)、
房地產、消費品(如煙草及印刷品)以及若干新能源業務(「保留業務」)。相比之下,
本集團將繼續主要從事污水處理、供水、固廢發電及其他有關污水處理、供水及固廢
發電的輔助服務(「集團業務」)。除於中環水務、龍江及粵豐(彼等從事與集團業務有
部分重疊的業務)的少數股東權益(「少數股本投資」)外,保留上實控股集團並無其
他污水處理、供水、固廢發電或其他有關污水處理、供水及固廢發電的輔助服務。另
外,保留上實控股集團的成員公司並無意向從事集團業務。
下文載列少數股本投資的詳情:
(1) 中環水務。上實控股通過上實基建間接持有中環水務(一家主要從事供
水、污水處理及水庫工程的公司)45%的股權。中環水務被視作上實控股的
合資企業以及中國節能環保(一家持有中環水務餘下55%股權的中國國有企
業)的非全資附屬公司。截至最後可行日期,中國節能環保亦直接持有本
公司已發行股本總額約8.58%的股權。
(2) 龍江。本公司非全資附屬公司龍江主要從事開發及經營環境保護相關項目
以及建設及經營供水網絡的業務。截至最後可行日期,(i)本公司通過多家
全資附屬公司間接持有龍江約58.0%的股權;(ii)上實控股通過多家全資附
屬公司(本集團除外)間接持有龍江合共約40.78%的股權;及(iii)哈爾濱鑫
民源投資發展有限責任公司(龍江董事兼總裁朴庸健先生持有其50%的股
本權益,而龍江的五名管理人員(連同朴庸健先生統稱「龍江管理層股東」)
持有剩餘權益)持有龍江1.25%的股本權益。
(3) 粵豐。粵豐是一家於香港聯交所主板上市的公司(股份代號:1381),亦是
一家領先的廢棄物再生能源專營供應商,僅專注於廢棄物再生能源廠的發
展、管理及經營。截至最後可行日期,上實控股(通過保留上實控股集團
的成員公司)持有粵豐已發行股本總額的約14.5%。
31. 保留上實控股集團的有限積極參與
預測到水務行業的市場潛力以及為抓住中國快速城鎮化及日益增長的用水需求,
於2003年11月(2010年上實控股收購本公司控股權七年之前),保留上實控股集團與中
國節能環保成立合資企業中環水務,各佔一半股權。中國節能環保於2011年及2013年
進行後續增資後,保留上實控股集團持有中環水務的股權從2010年的50%減至2013年
的約45%,中環水務自此成為中國節能環保的附屬公司。
截至最後可行日期,上實控股持有中環水務的少數股東權益,且並無對中環水
務擁有任何管理控制。儘管上實控股已任命中環水務七名董事中的三名(即徐曉冰先
生、常晉裕女士及王培剛先生),該等個人概無參與中環水務集團的日常管理。
保留上實控股集團的有限積極參與
預測到水務行業的市場潛力以及為抓住中國快速城鎮化及日益增長的用水需求,
於2003年11月(2010年上實控股收購本公司控股權七年之前),保留上實控股集團與中
國節能環保成立合資企業中環水務,各佔一半股權。中國節能環保於2011年及2013年
進行後續增資後,保留上實控股集團持有中環水務的股權從2010年的50%減至2013年
的約45%,中環水務自此成為中國節能環保的附屬公司。
截至最後可行日期,上實控股持有中環水務的少數股東權益,且並無對中環水
務擁有任何管理控制。儘管上實控股已任命中環水務七名董事中的三名(即徐曉冰先
生、常晉裕女士及王培剛先生),該等個人概無參與中環水務集團的日常管理。
儘管徐曉冰先生(執行董事)及王培剛先生(本公司副總經理)亦為中環水務的董
事,但彼等並未參與中環水務集團的日常運營或管理。除上文所披露者外,本公司與
中環水務並無任何共同董事或高級管理層。下表載列徐曉冰先生及王培剛先生分別於
中環水務及本公司擔任的角色及職責:
中環水務 本公司
姓名 職位 角色及職責 職位 角色及職責
徐曉冰先生......... 董事及兼
副董事長
為中環水務集團提供
關於公司發展的
戰略意見以及就
重要事務及決定
提出建議
執行董事 協助董事會監督本公司
的經營及業務擴張事
宜,並負責本公司新
加坡總部的行政及公
司事宜以及本公司地
方分部的經營事宜
王培剛先生......... 董事 為中環水務集團提供
關於公司發展的
戰略意見以及就
重要事務及決定
提出建議
副總經理 負責就本集團監管事宜
與政府機構聯絡
另外,中環水務總經理(由中國節能環保提名及由中環水務董事會任命)承擔中
環水務集團大多數日常經營事宜的管理職責。由於上實控股僅任命中環水務七名董事
中的三名,因此對於須中環水務董事會批准的事宜(如股息分派、採納重大投資或融
資計劃),其無法通過其所任命的董事控制中環水務董事會的決定,從而其對中環水務
董事會的決策過程擁有有限積極參與。
李增福先生獲中國節能環保提名為本公司執行董事之一,李增福先生的任命於
2016年5月12日生效。董事認為,由於李增福先生並未於中環水務集團擔任任何職務,
且並未以其他方式參與中環水務集團的日常管理,因此中國節能環保(中環水務的母
公司)在其職能範圍內提名董事會成員擔任本公司股東,將不會影響本公司管理的獨
立性。另外,考慮到其作為董事的受信責任,倘本公司與中國節能環保產生任何利益
衝突(不論是關於中環水務集團或其他事項),根據適用法律及組織章程,李增福先生
將放棄董事會相關決議案的表決權
有關我們為解決保留上實控股集團與本集團之間有關中環水務的潛在競爭及利益
衝突而實施的措施,請參閱下文「-解決潛在競爭及利益衝突的措施」。
獨立經營
中環水務集團及本集團均獨立經營。於往績記錄期間,中環水務集團與本集團並
無業務往來,且我們並無與中環水務集團共享任何信息系統、業務單元、公司職能或
業務資源。此外,中環水務集團及本集團通過獨家協商或由中國地方政府發起的競爭
性投標程序或通過收購其他項目公司彼此獨立取得特許經營項目。保留上實控股集團
(為中環水務及本公司的共同股東)除根據適用法律以及中環水務及本公司的章程文件
行使其股東權利外,並未對中環水務集團或本集團的獨立經營施加任何影響力。
業務差異
儘管本集團及中環水務集團均從事供水及污水處理業務,但集團業務與中環水務
集團的業務在以下方面各不相同,該等差異有助最大限度地減少本集團與中環水務集
團間的潛在競爭。
(1) 業務焦點不同
我們更專注於污水處理,截至2017年9月30日,該業務約佔我們投入運營項目日
總產能的78.8%,而中環水務集團則更專注於供水及發電,截至2017年6月30日,該業
務約佔其投入運營項目日總產能的65.6%(披露於上實控股2017年中報)。此外,我們
亦從事固廢發電,而中環水務集團並無從事該業務。
(2) 特定行業常規
與行業慣例一致,本集團及中環水務集團與地方政府就彼等的水務相關項目訂
立特許經營協議,其清楚訂明相關項目的範圍。作為行業慣例,該等特許經營協議一
般僅授予一名運營商(本集團或中環水務集團成員公司),且特許經營期通常為20至30
年。於適用特許經營期內,運營商通常被授予經營特定項目或設施(如污水處理廠及
排水管網)的獨家權利。另外,於特定水務相關項目所在及經營區域內,通常僅有一
名水務相關服務供應商(即相關特許經營協議項下的特許經營者)。特許經營權一經授
出,該等行業慣例可最大限度地減少提供水務相關服務公司間的潛在競爭。
在中國,於特定水務相關項目所在及經營的特定區域,通常僅有一名水務相關服
務供應商。該等安排與行業慣例一致,這意味著本集團與中環水務集團經營的現有項
目之間並不存在競爭,因此僅可能在日後尋求項目時存在潛在競爭,詳述如下。
另外,中國的污水處理業務通常涉及於特定區域內通過相同區域已建立的連接特
定污水處理設施的污水收集管網提供服務。特定污水處理設施區域內的污水排水戶沒
有另外一個服務供應商可選。據此,污水處理設施具地域壟斷性,且同一區域內不大
可能存在一名以上的服務供應商。因此,中環水務集團與本集團於未來將承接的污水
處理項目存在競爭的可能性極為有限。
(3) 不同的地理覆蓋區域
本集團與中環水務集團通常於中國的不同地理區域經營,這使得潛在競爭及利益
衝突最小化。截至最後可行日期,本集團與中環水務集團經營類似項目的區域並無重
疊,惟深圳為本集團與中環水務集團皆有業務運營的唯一城市。然而,根據彼等各自
的特許經營協議條款,該等項目位於深圳不同的區。
未將中環水務的少數股本投資注入本集團的原因
保留上實控股集團現時並無任何將其於中環水務的少數股本投資注入本集團的計
劃,原因如下:
(1) 根據中環水務合資協議,(i)任一股東轉讓任何股本權益須獲得另一股東的
同意;及(ii)有關轉讓受另一股東的優先購買權所規限。因此,上實控股需
取得中國節能環保的同意方可轉讓其於中環水務的股本權益。概無法保證
中國節能環保會同意將保留上實控股集團於中環水務持有的股本權益轉讓
予本集團,且即使中國節能環保同意,其亦僅可在通過內部批准程序後方
能如此行事,而這可能較冗長及複雜。因此,現階段進行任何建議轉讓在
商業上並不切實可行;
(2) 中環水務集團為從事重大經營及業務的水務相關服務供應商。倘本集團擬
收購上實控股於中環水務的少數股東權益,其將需要取得貸款或其他融資
以如此行事。因此,本集團的資本負債比率將大幅上升,而本集團亦將產
生大量融資成本,這不符合本集團的最佳利益。因此,現階段進行任何建
議收購均會損害本集團的財務狀況及前景;及
(3) 鑒於中環水務集團的歷史回報及盈利能力一般低於本集團,現階段收購保
留上實控股集團於中環水務的股本權益並無商業利益,亦不符合本集團的
整體策略。截至2016年12月31日止年度,中環水務集團的收入及純利分別
為2,154.9百萬港元及182.5百萬港元,而截至2016年12月31日,中環水務集
團的資產淨額及資產總額分別達4,665.2百萬港元及8,820.9百萬港元,乃經
參考上實控股根據《香港財務報告準則》編製的合資企業財務報表(披露於
上實控股2016年年報)計算得出。
因此,董事認為任何建議收購保留上實控股集團持有的中環水務的少數股東權益
可能不會為本集團帶來重大利益,乃由於本集團產生的額外成本(包括但不限於管理
及財務資源)將超過收購的邊際收益。
32. 於龍江的少數股本投資
董事認為,保留上實控股集團於龍江持有的少數股本投資不會且將不會導致(1)本
集團與保留上實控股集團之間存在任何直接或間接競爭;或(2)本集團與保留上實控股
集團之間存在任何重大方面的任何實際或潛在利益衝突。
保留上實控股集團的控制受限
本公司管理龍江集團,而龍江集團構成本集團業務的重大部分。此外,本集團從
龍江集團的增長及發展中受益,龍江集團的財務業績均併入本公司的財務報表。
保留上實控股集團並無參與龍江集團的日常業務經營及對龍江並無管理控制權。
截至最後可行日期,保留上實控股集團並無委聘龍江的任何董事。此外,根據龍江託
管服務協議,保留上實控股集團將委託本集團酌情行使其作為龍江股東的權益,包括
但不限於作為龍江股東的表決權。
保留上實控股集團有限的額外效益
截至最後可行日期,本公司及上實控股分別持有龍江約58.0%及40.78%的股本權
益。然而,儘管如上所述保留上實控股集團持有龍江的直接股權,保留上實控股集團
與本集團就龍江集團的潛在利益衝突有限,原因如下:
(1) 本集團財務業績併入上實控股集團財務報表,從而受益於龍江集團的成長
及發展;及
(2) 倘盈利較高的項目分配予龍江,而盈利較低的項目分配予本公司其他全資
附屬公司,由於保留上實控股集團直接持有龍江權益,龍江盈利能力的增
強或會為保留上實控股集團帶來若干額外收益。然而,本集團的整體財務
業績將會受盈利較低項目的不利影響,從而亦會對上實控股的財務業績產
生不利影響。因此,預計該等建議項目分配僅會為保留上實控股集團帶來
有限的額外效益(如有)。
未將龍江的少數股本投資注入本集團的原因
現階段保留上實控股集團將其於龍江的少數股本投資轉讓予本集團並無重大戰略
價值,原因如下:
(1) 龍江(已為本公司的附屬公司)的財務業績併入本公司財務報表,且本公司
充分受益於龍江集團的成長及發展。將於龍江的少數股本投資注入本集團
不會為本集團帶來重大額外效益;及
(2) 整體而言,龍江為本集團的重要組成部分。對比龍江集團與本集團的規
模,(i)截至2016年12月31日止財政年度,龍江集團的經審計收入及稅前純
利分別約佔本集團經審計收入及稅前純利的16.8%(1)及11.3%(2)(截至2016年
12月31日止年度,龍江集團為本集團貢獻的收入及稅前純利分別為人民幣
445.4(1)百萬元及人民幣75.2(3)百萬元,乃經參考龍江的經審計財務報表計算
得出);及(ii)截至2017年9月30日,龍江集團的資產總額約佔本集團資產總
額的29.5%(誠如本上市文件附錄一會計師報告附註48所披露,截至2017年
9月30日,龍江集團的資產淨額及資產總額分別達人民幣1,327.8百萬元及
人民幣7,493.0百萬元)。倘本集團擬收購保留上實控股集團於龍江持有的少
數股東權益,須獲得貸款或其他融資進行收購。因此,本集團資本負債比
率將大幅增加,且本集團將產生大量融資成本,這不符合本集團的最佳利
益。因此,現階段進行任何該等建議收購均會損害本集團的財務狀況及╱
或前景。
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33. 於粵豐的少數股本投資
董事認為,粵豐與本公司並無於任何重大方面存在直接或間接相互競爭。
業務焦點不同
儘管本集團與粵豐集團均從事固廢發電,但我們的業務焦點與粵豐集團的業務焦
點大不相同。粵豐集團為領先廢棄物再生能源專營供應商,僅注重廢棄物再生能源廠
的發展、管理及運營,而固廢發電僅佔本集團業務的一小部分。根據本公司截至2016
年12月31日止三個財政年度及截至2017年9月30日止九個月的經審計綜合財務報表,
固廢發電業務產生的收入分別為人民幣45,358,000元、人民幣44,017,000元、人民幣
93,881,000元及人民幣126,892,000元,僅佔本集團總收入的3.0%、2.5%、3.6%及3.8%
(誠如粵豐2017年中報所披露,截至2016年12月31日止年度,粵豐集團的收入及純利分
別為1,653.5百萬港元及400.0百萬港元,而截至2017年6月30日,粵豐集團的資產淨額
及資產總額分別達4,441.1百萬港元及8,481.5百萬港元)。此外,粵豐集團並無從事任何
水務相關業務(本集團的主要業務)。
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38. 2016年盈利降30%,至1.8億,2017年首9月增25%,至2.1億,重債
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