本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
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天溢(森美)控股有限公司(「本公司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)董事(「董事」)會
(「董事會」)建議將本公司英文名稱由「Tianyi (Summi) Holdings Limited」更改為「Summi
(Group) Holdings Limited」,本公司中文名稱由「天溢(森美)控股有限公司」更改為「森美
(集團)控股有限公司」(「建議更改公司名稱」)。
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天溢(森美)控股有限公司(「本公司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)董事(「董事」)會
(「董事會」)建議將本公司英文名稱由「Tianyi (Summi) Holdings Limited」更改為「Summi
(Group) Holdings Limited」,本公司中文名稱由「天溢(森美)控股有限公司」更改為「森美
(集團)控股有限公司」(「建議更改公司名稱」)。
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業務最新資訊
本公司董事會(「董事會」)欣然宣佈,於二零一七年十月二十六日,本公司成功進駐上海
地鐵,在上海各大主要地鐵站通過智能無人售貨機售賣本公司高端「森美」100%鮮榨橙
汁。
自二零一七年六月起,本公司一直透過於中國若干醫院及母嬰保健中心之智能販賣機推
銷「森美」100%鮮榨橙汁。除上海地鐵站外,本公司將加大力度於深圳、廣州及重慶等
其他中國主要城市的地鐵站、機場及醫院等地點進一步鋪設智能無人售貨機,並預期於
2017年末前取得進展。
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更改公司名稱
董事會欣然宣佈,本公司名稱已由「Tianyi (Summi) Holdings Limited天溢(森美)控
股有限公司」更改為「Summi (Group) Holdings Limited森美(集團)控股有限公司」。
載入PDF: http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0123/LTN20180123342_C.pdf 在新視窗開啟
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轉虧350萬,輕債
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本公司董事(「董事」)會(「董事會」)謹此知會本公司股東(「股東」)及有意投資者,根據
對本集團於截至二零一八年六月三十日止年度之最新未經審核管理賬目之初步審閱
及董事會現時可得資料,截至二零一八年六月三十日止年度之溢利預計將較本集團
上年度錄得之溢利減少約80%。該下降主要由於以下因素所致,包括(i)融資成本增加
約人民幣8,500,000元;(ii)衍生金融工具之虧損約人民幣10,200,000元;及(iii)銷售及分
銷開支增加約人民幣50,000,000元。
載入PDF: http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0917/LTN20180917750_C.pdf 在新視窗開啟
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虧,輕債
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0.2
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大劑啦
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真玩賴債
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誠如聯合公告所披露,本公司原定擬透過發行本金額為10,000,000美元至15,000,000美
元的可換股債券(「可換股債券」,轉換價為每股轉換股份0.2港元)籌集資金以償還其
尚未償還銀行貸款。此外,誠如本公司日期為二零一八年十一月五日之公告所披露,
(其中包括)本公司接獲一封有關融資協議之要求函,而本公司正在與其銀行、債券持
有人及債權人進行磋商,以協助本公司達成償還其債務(包括但不限於上述融資協議
項下之貸款)之安排。由於本公司與銀行債權人仍在就債務重組方案進行商議,故於
要約期及要約期後六個月期間本公司決定不發行及要約人決定不認購可換股債券或
任何其他可換股證券。
載入PDF: http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/1126/LTN20181126870_C.pdf 在新視窗開啟
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買殼的錢都是借
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本公告由森美(集團)控股有限公司(「本公司」,連同其附屬公司,統稱「本集團」)根據
香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第13.09(2)條及第13.19條及香港
法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文(定義見上市規則)刊發。
於二零一八年十二月五日,本公司與台新國際商業銀行股份有限公司、華泰商業銀行
股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司,華南商業銀行股份有限公司、澳門
國際銀行股份有限公司、立橋銀行股份有限公司及大華銀行有限公司(統稱「銀行債
權人」)之各自代表舉行電話會議,會議期間銀行債權人代表作出口頭要求,要求本公
司償還銀行債權人與本公司各自訂立之貸款協議的未償還金額212,830,348.46港元。
本公司目前正在評估上述違約事件及任何潛在違約事件對授予本集團之其他貸款融
資之影響。因此,上述事件或會進一步觸發任何其他貸款融資之交叉違約,繼而對本
集團財務狀況造成重大不利影響。
誠如本公司日期為二零一八年十一月五日之公告中所披露及於本公告日期,本公司已
與其銀行、債券持有人及債權人作出有必要之磋商以協助本公司達成償還其債務(包
括但不限於結欠銀行債權人之貸款)之安排。
載入PDF: http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/1206/LTN201812061477_C.pdf 在新視窗開啟
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要約結果
於二零一八年十二月三十一日(星期一)下午四時正,即要約的最終截止日期,要約
人已接獲有關股份要約項下合共162,464,000股股份(相當於本公司於本聯合公告日
期全部已發行股本約12.05%)的有效接納,而購股權要約無有效接納。
經計及股份要約項下162,464,000股股份之有效接納及要約人已經擁有的股份,要約
人及其一致行動人士於本聯合公告日期將持有合計765,444,145股股份,相當於本公
司全部已發行股本之約56.79%。
公眾持股量
緊隨要約截止後,待過戶登記處妥為登記向要約人轉讓根據股份要約交回之股份
(已就此接獲有效接納)後,合共470,401,382股股份(相當於本公司於本聯合公告日期
全部已發行股本之約34.90%)將由公眾人士(定義見上市規則)持有。因此,本公司
符合上市規則第8.08(1)(a)條所載之25%最低公眾持股量規定。
載入PDF: http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/1231/LTN201812311459_C.pdf 在新視窗開啟
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本公司董事會(「董事會」)謹此知會本公司股東及有意投資者,根據對本集團之未經審
核管理賬目之初步審閱及現時可得且不計及就落實本集團於截至二零一八年十二月
三十一日止六個月(「中期」)之中期業績的任何潛在調整的財務資料,本集團預期錄得
中期綜合淨虧損。綜合淨虧損乃主要由於本集團於中華人民共和國的經營結構重組
導致收入大幅下跌及延遲採摘鮮橙。本集團預期,收入與同期相比已減少約80%。
載入PDF: http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0110/LTN20190110008_C.pdf 在新視窗開啟
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於二零一九年一月十八日(聯交所交易時段後),本公司與配售代理就認股權證配售
事項訂立認股權證配售協議,據此,本公司同意授出及配售代理同意按竭盡所能基
準促使不少於六(6)名認股權證承配人按認股權證配售價每份認股權證0.03港元認購
最多269,572,145份認股權證。每名將由配售代理促成之認股權證承配人及其最終實
益擁有人均將為獨立第三方。
認股權證持有人將有權按每股認股權證股份0.157港元之認股權證行使價(可予調
整),認購最多269,572,145股認股權證股份。每份認股權證附帶權利可按認股權證行
使價認購一股認股權證股份(可予調整)。
認股權證將按認股權證配售價每份認股權證0.03港元配售。認股權證配售事項須待
本公告「認股權證配售協議」一節內「認股權證配售事項之先決條件」一段所載各項先
決條件獲達成後,方可作實。
...
進行認股權證配售事項之理由
本集團主要從事製造及銷售橙汁及相關產品。
如本公司日期為二零一八年十一月五日及二零一八年十二月六日的公告所披露,本
公司已與其銀行、債券持有人及債權人作出有必要之磋商以達成促使本公司履行其
貸款協議項下之責任的安排。同時,如本公司日期為二零一九年一月九日的公告所披
露,本集團預期錄得中期綜合淨虧損,乃由於本集團於中華人民共和國的經營結構重
組導致收入大幅下跌及延遲採摘鮮橙。董事會認為迫切需要與債權人進行財務重組
及經營結構重組。
由於認股權證配售事項完成時即時流入約7,037,164.35港元,加上於認股權證所附帶
之認購權獲行使後可能會再有資金流入,故董事認為,認股權證配售事項乃重組及鞏
固本公司財務狀況之良機,尤其是促進本公司與銀行債權人就財務重組進行商討。此
外,倘認股權證承配人悉數行使認股權證所附帶之認購權,則股東基礎將得以擴大,
而所收取之額外資金將最多約為42,322,826.77港元,亦可應付日後本集團對一般營運
資金及未來業務發展之需求。
董事會認為,發行認股權證為合適的集資方式,因為認股權證並不計息,而認股權證
配售事項將不會對現有股東之股權造成任何即時攤薄影響。除完成認股權證配售事
項所籌得之所得款項淨額外,於有關認股權證持有人在認購期內行使認股權證所附
帶之認購權時,亦將可籌得額外資金。
本公司亦曾考慮其他集資方法,包括發行新股份、債務融資及銀行借款。董事認為發
行新股份將對現有股東的股權有即時攤薄影響。此外,債務融資及銀行借款產生之利
息負擔未必對本公司當前財務狀況有利,故債務融資不切實可行。鑒於上述原因,董
事決定發行認股權證為最適合的集資途經。
本公司亦有考慮上市認股權證的可能性。申請上市認股權證將產生龐大的額外開支
並進一步減少認股權證配售事項的所得款項淨額。申請上市認股權證會延遲集資活
動的整體進程。因此,董事認為發行非上市認股權證更為合適。
有鑒於上述,董事會認為認股權證配售事項之條款乃按一般商業條款訂立,屬公平合
理且符合本公司及股東之整體利益。
於本公告日期,除本公告及本公司根據上市規則於此前作出之披露外,董事並不知悉
於認股權證行使期內有任何對本公司構成重大影響,而對股東及公眾投資者評估公
司狀況而言屬必須的擬定收購事項、出售事項或其他事宜。
...
所得款項用途
假設按認股權證配售價配售最大數目之認股權證,則發行認股權證之所得款項總額
及所得款項淨額分別為約8,087,164.35港元及7,037,164.35港元。
假設最大數目之認股權證附帶之認購權按認股權證行使價獲全面行使,預期最多將
籌得約42,322,826.77港元之額外所得款項。
總所得款項淨額49,359,991.12港元(即配售之所得款項淨額及悉數行使認購權後之額
外所得款項之總和)將用作一般營運資金,以促進債務人進行財務重組及本集團的未
來業務發展及經營結構重組。
本集團擬繼續探尋投資機會,提高股東回報。
務請注意,認股權證之行使期最多僅有十二個月。因此,倘認股權證持有人選擇不行
使認股權證,則認股權證將於到期後失效。由於行使認股權證所得之額外款項有利於
本集團未來業務發展,本公司謹此澄清,除本公告所披露者外,本公司之一般營運資
金及未來業務發展並無特定資本需求。
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虧,重債空殼
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本公告由森美(集團)控股有限公司(「本公司」)根據香港聯合交易所有限公司證券上
市規則第13.51(4)條作出。
本公司董事會(「董事會」)宣佈,由於本公司與信永中和(香港)會計師事務所有限公司
(「信永」)未能就截至二零一九年六月三十日止財政年度之核數師薪酬達成共識,信永
已辭任本公司核數師,自二零一九年二月十五日起生效。信永已於其辭任函中確認,
概無上述理由以外與其辭任有關之情況須敦請本公司或其附屬公司之股東或債權人
垂注。董事會及本公司審核委員會亦確認,概無其他有關信永審計委任終止之事項或
情況須敦請股東垂注。
董事會經本公司審核委員會推薦,議決委任富信會計師事務所有限公司(「富信」)為本
公司的新任核數師,自二零一九年二月十五日起生效,以填補臨時空缺,任期至本公
司下屆股東週年大會結束為止。本公司了解,富信將於其接納客戶程序圓滿完成後,
開始對本集團截至二零一九年六月三十日止年度綜合財務報表的審核工作。
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內幕消息
本公告由森美(集團)控股有限公司(「本公司」,連同其附屬公司,統稱「本集團」)根據
香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第13.09(2)條及香港法例第571章
證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文(定義見上市規則)刊發。
本公司董事會(「董事會」)謹此知會本公司股東及潛在投資者,本公司管理層一直無法
聯繫辛克先生(「辛克先生」,為董事會主席、行政總裁兼本公司執行董事)。本公司仍
正努力透過各種溝通渠道與辛克先生取得聯繫,包括居訪、電郵、電話及其他通訊工
具,但均未成功。有鑒於此,本公司已向香港警察及廈門警察報告辛克先生失聯之事
宜。
股東與潛在投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。
執行董事辭任
董事會謹此宣佈,辛軍先生(「辛軍先生」)因須專注其他事務而辭任本公司執行董事,
自二零一九年四月十二日起生效。
辛軍先生已確認:(i)彼並無就辭任向本公司索償;(ii)彼與董事會之間並無意見分歧;
及(iii)並無任何有關彼辭任的事宜須提請香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)及本公
司股東垂注。董事會謹此衷心感謝辛軍先生於在任期間對本公司作出的貢獻。
董事會會議通知
董事會謹此宣佈,本公司將於二零一九年四月十九日上午十時正假座香港九龍紅磡
馬頭圍道33–37號紅磡商業中心A座1012室舉行董事會會議,以審議及處理(其中包括)
辛克先生失聯之事宜。
承董事會命
森美(集團)控股有限公司
公司秘書
李國麟
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