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不尋常價格與成交量變動
董事會得悉本公司之股份價格及成交量近日上升,並謹此聲明,除下文所
述收購事項外,董事會概不知悉導致該等升幅之任何原因。
收購事項
董事會欣然宣佈,本公司最近已完成收購一間位於美國猶他州尤因塔盆地
(Uinta Basin) 之石油及天然氣營運公司、7 口鑽井及280 英畝土地。
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本公告乃新時代能源有限公司(「本公司」)作出的自願性披露,旨在向其股東及潛在投資
者提供有關本公司發展的最新資訊。
本公司董事會(「董事會」)謹此通知其股東及有意投資者,在第二屆陝粵港澳經濟合作活
動週期間(「經濟合作活動週」),期間以梁宏賢市長為首的延安市代表團,曾與本公司執
行董事會面,洽談能源項目合作開發事宜。 
今年四月份以來,經過多次有效溝通,本公司現正與陝西金源集團旗下的聖地投資管理
控股有限公司、中融金匯投資管理有限公司對有關投資於聖地佰誠能源股份有限公司
(「聖地」),共同在中國內地,尤其是陝西北部打造液化天然氣(「LNG」)全產業鏈項目
(「潛在投資」),進行初步磋商。
在經濟合作活動週上,聖地與延安市政府(「延安政府」),正式簽訂合作框架協議,擬投
資約50億元人民幣,在延安市建設和運營聖地佰誠能源綜合產業基地(「該項目」)。今
後,聖地及延安政府將發揮各自優勢,共同推進該項目的建設和運營。
聖地與延安政府就LNG產業的最新發展動向進行了探討,並就對該項目落地在延安的前
景進行了展望。本公司表示對該項目充滿信心,對聖地以延安作為運營平臺、以延安作
為突破口和輻射點充滿希望。延安政府也表示,該項目對於推動延安市能源產業升級,
引領綠色環保產業發展具有重要的示範意義。延安市各級政府和部門將積極支援和配
合,全力保障該項目的順利推進和落實,在招商引資的框架協定中提供良好的服務,從
而實現企地雙贏。
據悉,該項目分為LNG總部基地綜合體、LNG物流園區、車用LNG低溫設備製造工廠、
年產六十萬噸LNG工廠、延安區域LNG加氣站建設共五個子項目,建設期限為五年,該
項目初步計畫總投資額約五十億元人民幣,佔地約一千二百畝。該項目建成後,可以推
動LNG的使用,促進區域經濟高效發展、提高環保水準。
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166
本公司董事會(「董事會」)謹此通知其股東及有意投資者,在第二屆陝粵港澳經濟合作活動週期間(「經濟合作活動週」),期間以梁宏賢市長為首的延安市代表團,曾與本公司執行董事會面,洽談能源項目合作開發事宜。 
今年四月份以來,經過多次有效溝通,本公司現正與陝西金源集團旗下的聖地投資管理控股有限公司、中融金匯投資管理有限公司對有關投資於聖地佰誠能源股份有限公司(「聖地」),共同在中國內地,尤其是陝西北部打造液化天然氣(「LNG」)全產業鏈項目(「潛在投資」),進行初步磋商。
在經濟合作活動週上,聖地與延安市政府(「延安政府」),正式簽訂合作框架協議,擬投資約50億元人民幣,在延安市建設和運營聖地佰誠能源綜合產業基地(「該項目」)。今後,聖地及延安政府將發揮各自優勢,共同推進該項目的建設和運營。
聖地與延安政府就LNG產業的最新發展動向進行了探討,並就對該項目落地在延安的前景進行了展望。本公司表示對該項目充滿信心,對聖地以延安作為運營平臺、以延安作為突破口和輻射點充滿希望。延安政府也表示,該項目對於推動延安市能源產業升級,引領綠色環保產業發展具有重要的示範意義。延安市各級政府和部門將積極支援和配合,全力保障該項目的順利推進和落實,在招商引資的框架協定中提供良好的服務,從而實現企地雙贏。
據悉,該項目分為LNG總部基地綜合體、LNG物流園區、車用LNG低溫設備製造工廠、年產六十萬噸LNG工廠、延安區域LNG加氣站建設共五個子項目,建設期限為五年,該項目初步計畫總投資額約五十億元人民幣,佔地約一千二百畝。該項目建成後,可以推動LNG的使用,促進區域經濟高效發展、提高環保水準。
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緒言
董事會宣佈,二零一二年十二月一日,買方與賣方訂立收購協議,據此,
買方有條件同意收購,而賣方則有條件同意出售目標公司全部股本權益,
代價為人民幣35,000,000 元(約相等於43,564,500 港元)。
根據收購協議的條款,人民幣35,000,000 元(約相等於43,564,500 港元)的代
價應以下述方式清償:
(i) 訂立收購協議日期後10個營業日內,可退回按金A人民幣7,000,000元(約
相等於8,712,900 港元)將由買方以現金支付予賣方或其代名人;
(ii) 待正式委任及註冊買方的代名人為目標公司的法定代表並交付目標
公司經更新的營業牌照後10 個營業日內, 可退回按金B人民幣
10,000,000 元(約相等於12,447,000 港元)將由買方以現金支付予賣方或
其代名人;
(iii) 於完成A後,目標公司的100%股本權益將由賣方轉讓至買方;
(iv) 於完成B後,人民幣14,500,000 元(約相等於18,048,150 港元)的款項將由
買方促使本公司向賣方或其代名人發行最高本金額為18,048,150港元(約
相等於人民幣14,500,000 元)的可換股債券A予以清償,惟發行可換股
債券乃根據最後完成日期B或以前該等項目實際完成情況;及
(v) 於完成C後,人民幣3,500,000 元(約相等於4,356,450 港元)的款項將由買
方促使本公司向賣方或其代名人發行最高本金額4,356,450 港元(約相
等於人民幣3,500,000 元)的可換股債券B予以清償。
買方向賣方支付現金部分代價將由本集團內部資源撥付。
...
收購協議
收購協議的主要條款如下:
日期: 二零一二年十二月一日
訂約方:
(i) 買方: 深圳中港新時代能源有限公司;
(ii) 賣方: 黎作義先生、黎作軍先生、張超林先生及張志超先生;及
(iii) 目標公司: 貴州舜堯能源投資有限公司
買方為於中國成立的外商獨資有限公司,為本公司的間接全資附屬公司及屬
於投資控股公司。
目標公司為在中國註冊成立的投資控股公司,為有限公司。
根據收購協議,目標公司將直接持有全資擁有項目,並經遵義昆侖持有合營
項目。遵義昆侖及目標公司於完成時將獲有關政府及監管部門授予合營項目
及全資擁有項目的法定及合同權益、權利及利益。
假設遵義昆侖於完成C時獲得合營項目的法定及合同權益、權利及利益,買方
經由遵義昆侖將間接持有五(5) 項合營項目的40%權益,並經由目標公司間接
持有兩(2) 項全資擁有項目的100%權益。股權架構載於「假設於完成時,目標公
司取得全資擁有項目的法定及合同權益、權利及利益,及遵義昆侖取得合營
項目的法定及合同權益、權利及利益,目標公司於完成後的股權架構」一節。

如遵義昆侖基於任何理由無法於完成C時取得合營項目的法定及合同權益、
權利及利益,目標公司將於完成C時獲授權向有關政府及監管部門申領合營
項目的法定及合同權益、權利及利益。假設目標公司取得合營項目法定及合
同權益、權利及利益,買方將經由目標公司間接持有所有七(7) 項項目的100%
權益。股權架構載於「假設於完成時,目標公司取得全資擁有項目及合營項目
兩者的法定及合同權益、權利及利益,目標公司於完成後的股權架構」一節。
經一切合理查詢後,就董事所知悉及確信,賣方均為獨立第三方。
...
B. 背景資料
有關本集團的資料
本公司的主要業務為投資控股,其附屬公司主要從事一般買賣、石油勘探及
開採、能源及天然資源相關業務。
有關昆侖的資料
昆侖成立於二零零八年,為中國石油的全資附屬公司,在中國南方七省營業,
主要業務包括經營液化壓縮天然氣及壓縮天然氣加氣站,以及天然氣管道接
駁管理、天然氣運輸、分銷及銷售。
中國政府與昆侖訂立的合同
截至本公佈日期,昆侖及其附屬公司已於貴州省遵義市與數個地方政府訂立
合同,提供工業天然氣設施。該等合同包括天然氣特許權,為期30 年。
為建設及經營數個壓縮天然氣加氣站,昆侖及其附屬公司亦從遵義市的地方
政府取得相關批文及土地使用權。
有關目標公司的資料
目標公司
目標公司為中國貴州省註冊成立的有限公司,於本公佈日期已發行股本為人
民幣20,000,000 元,主要業務包括礦產及能源投資、機電設備及備件、鋼材與金
屬材料的表面處理服務、進出口貿易(出口國營貿易企業除外)、汽車裝飾裝
潢及技術諮詢,以及銷售建材與化工產品。
目標公司的財務資料
按照中國財務報告準則編製的未經審核財務報表,目標公司於二零一二年八
月三十一日的資產總值為人民幣18,862,369.93 元(於二零一一年十二月三十一
日為人民幣20,006,676.66 元)。於二零一二年八月三十一日,目標公司的流動資
產為人民幣18,852,105.56 元( 於二零一一年十二月三十一日為人民幣
19,993,241.25 元),另並無流動負債(於二零一一年十二月三十一日為人民幣
400.00 元)。
二零一二年八月三十一日,目標公司有現金人民幣110,480.96 元(於二零一一年
十二月三十一日為人民幣191,920.05元)及其他應收款項人民幣18,698,624.60元(於
二零一一年十二月三十一日為人民幣18,101,321.20 元),當中人民幣16,625,605.40
元(於二零一一年十二月三十一日為人民幣1,432,532.00 元)為借出予遵義昆侖
作其一般開支及項目費用。
目標公司於本財政年度首八個月並無營業額(截至二零一一年十二月三十一
日為人民幣5,726,495.73 元),同期錄得虧損淨額人民幣1,143,906.73 元。截至二零
一一年十二月三十一日止年度,目標公司有溢利淨額人民幣6,276.66 元。
昆侖與目標公司訂立的KT合作協議
二零一一年四月二十日,昆侖與目標公司訂立KT合作協議以成立遵義昆侖,
經營期為30 年。有關合作將利用昆侖的天然氣資源、資本、技術、分銷網絡及
品牌名稱、目標公司天然氣項目管理經驗及地方網絡。昆侖將確保遵義昆侖
的項目獲得充足及時的天然氣供應,而目標公司將協助發展壓縮天然氣及液
化壓縮天然氣加氣站,以及申請有關土地使用權、建造及經營許可證,以及
其他法定及合同權益、權利及利益。
有關該等項目的資料
該等項目(包括第3 項項目)當中有四(4) 個液化壓縮天然氣加氣站、一個壓縮天
然氣總加氣站、對工業園的一個天然氣供應系統及環繞遵義市的高壓天然氣
供應網絡。其中兩個液化壓縮天然氣加氣站為全資擁有項目,免費給予的第3
項項目亦屬壓縮天然氣加氣站。
截至本公佈日期,所有項目(第1 項至第7 項項目)均在建設階段,定於二零一三
年開始營運,惟第1 項項目定於二零一四年九月前後開始營運除外。
買方與賣方之間買賣合作協議
按照收購協議,買方須與賣方已訂立買賣合作協議。按照買賣合作協議,買
賣公司將會成立, 由買方出資人民幣16,000,000 元或買賣公司註冊資本的
80%,而其中一名賣方黎作義先生則出資人民幣4,000,000 元或買賣公司註冊資
本的20%。買賣公司的經營期為30年,主要業務包括天然氣及其他新能源項目,
連同相關設施投資、技術開發及技術服務、批發天然氣供應設施,以及將汽
車及船車改裝為由天然氣發動與銷售天然氣發動汽車及船車。買賣公司不會
參與該等項目。
C. 風險因素
以下載列與收購事項可能有關的風險因素:
與業務有關的風險
該等項目的法定及合同權益是不可轉讓的
中國有關機構授予昆侖的該等項目有關法定及合同權益(包括但不限於營運
牌照及土地使用權)是不可轉讓的。目標公司及遵義昆侖可能無法促使昆侖將
其持有的上述該等項目法定及合同權益轉讓予彼等。根據收購協議,昆侖將
把法定及合同權益交予中國有關機構,而目標公司須向有關政府及監管部門
申請獲授上述法定及合同權益。上述政府及監管部門授出法定及合同權益的
決定並非賣方、昆侖、目標公司及本公司所能控制。為抵銷上述風險,第二期
分期付款及第三期分期付款須待目標公司及╱或遵義昆侖取得該等項目的法
定及合同權益後,方為作實。
收購事項須待收購協議項下之條件達成後,方告完成,但無法保證所有該等
條件均將達成
根據收購協議收購目標公司及因而建造及營運的該等項目,須待收購協議所
載之條件達成後,方告完成(或倘其中任何一條無法達成,本公司可予豁免,
惟可豁免條件之數量有限)。該等條件之詳情載於「收購協議的先決條件」一節。
履行收購協議所載之若干條件須視乎賣方及昆侖是否履行彼等的責任,對此
本公司無法控制。
同樣,履行收購協議所載之若干條件須視乎政府或監管部門之決策,對此賣方、
目標公司或本公司均無法控制。
無法保證所有該等條件可在收購協議規定之時限內完全達成,亦無法保證能
否達成。倘該等條件之任何一條不能達成(倘根據收購協議可由本公司豁免者,
則本公司可予豁免),則收購銷售股權將不會完成。
可能存在與收購事項有關之未識別風險
儘管本集團已就收購事項進行初步盡職審查,惟由於盡職審查存在固有限制(其
中包括與已收購或將予收購實體有關之不可預測或然風險或潛在責任,該等
風險或責任可能直至日後方會浮現),本集團可能無法識別所有與收購事項
有關之重大風險。於完成收購事項後,任何該等未識別風險均可能對本集團
的業務、財務狀況及營運業績構成重大不利影響。即使本集團於完成前識別
任何該等風險,並終止收購協議,本集團的聲譽亦可能會受損,而本集團的
前景亦可能蒙受重大不利影響。
壓縮天然氣、液化壓縮天然氣及液化天然氣價格及供需以及天然氣加氣站相
關設備、配件及材料價格的波動
董事會認為,有眾多因素可影響壓縮天然氣、液化壓縮天然氣及液化天然氣
的價格及供需,其中包括中國經濟狀況是否穩定以及政治及社會狀況波動,
均非本集團所能控制。
為保安全並維持營運穩定,天然氣加氣站需持續對維修維護作出投資。就此
目的採購的設備、配件及材料價格或會波動,因而使企業利潤有所波動。
國家實施的價格管制措施局限了提價或定價的靈活性
中國天然氣的價格須受有關國家及省級價格管理部門控制。供應商對任何受
價格管制天然資源的實際價格不得超出適用政府價格控制規則規定的價格上
限。
因此,在未得政府批准前,目標公司及遵義昆侖未必可酌情將壓縮天然氣、
液化壓縮天然氣及液化天然氣的價格調升至高於控制價格上限,而目標公司
及遵義昆侖不得隨意盡量提升利潤。
重大及持續資本投資
目標公司的業務需要持續的重大資本投資。該等項目未必可按計劃或如期完
成或受到眾多不利因素影響,包括無法獲得必要的監管批文或足夠資金、出
現技術困難及受到人力資源或其他資源限制。該等項目的花費可能超過原先
預算,也可能無法達致預期的經濟效益或商業可行性。因此,由於存在超出
目標公司控制範圍的因素,營運及發展的實際資本投資金額或會遠高於目標
公司的預算,使目標公司的財務狀況及營運業績受到不利影響。
初步估值的假設及因素未必實現
估值師按本公司管理層營運該等項目估算的若干因素及假設編制初步估值。
上述假設及因素未必實現且可能對估值構成重大影響。
倘若未能獲得及保留營運及土地使用所需的任何政府批文、許可證及牌照或
未能成功將上述各項續期,則目標公司的業務及經營業績可因此受到重大不
利影響
根據中國有關法律,目標公司需要取得若干政府批文、許可證及牌照,包括
但不限於項目批文、環境批文、規劃及建設許可證、建設土地使用權、營業資
格及工商登記,以建造及營運該等項目,凡此種種乃目標公司業務營運不可
或缺的。概不保證日後目標公司將及時取得該等批文、許可證及牌照,亦不
保證能夠取得上述各項。倘若未能取得或延遲取得或繼續保有任何所需政府
批文、許可證或牌照,目標公司可能遭受各種行政處罰或受到其他政府行動
所限,從而對目標公司的業務營運產生不利影響。
目標公司的項目開發及營運面對與職業危害及營運安全有關的風險
目標公司在開發及營運過程中可能會遇到意外、維修或技術上的困難、機件
故障或失靈。本公司在營運過程中可能會發生爆炸、火災、設備處理不善及╱
或機器故障等事故。此等風險使目標公司負上與人員傷亡或財產損毀有關的
潛在重大責任、民事及╱或刑事責任,包括營業執照及土地使用權遭撤銷,並
可能被迫終止營運,對目標公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績產生不
利影響。
與中國有關的風險
中國政府經濟政策逆轉會對中國整體經濟增長造成嚴重不利影響,從而對目
標公司的業務構成重大負面影響
目標公司的全部資產均位於中國,而絕大部分收入亦來自中國。因此,目標
公司的業務、財務狀況、營運業績及前景相當受中國普遍政治、經濟及社會
狀況影響,當中包括中國整體經濟增長。
中國經濟在許多方面與大部分已發展國家的經濟不同,包括政府的參與程度、
發展水平、增長率、外滙管制及資源分配等。雖然中國政府自一九七零年代
後期起實行經濟改革,主張利用市場力量、減少由國家擁有生產性資產,及
針對營商企業建立更佳企業管治,惟中國相當部分的生產性資產仍然由中國
政府擁有。另外,中國政府透過推行產業政策,繼續於規管產業發展上扮演
重要角色。中國政府亦透過資源分配、控制外滙債務付款、訂立貨幣政策及
向特定行業或公司提供優惠待遇等,對中國經濟增長發揮重大的控制。
儘管中國經濟於過去數十年大幅增長,但在地域與行業板塊方面,增長並不
平均。中國政府一直實施多項措施推動經濟增長和指導資源分配。部分措施
有利於中國整體經濟,但可能對目標公司構成負面影響。
譬如,目標公司適用的稅法如有變動,可對其營運業績及財務狀況構成不利
影響。另一方面,由於天然氣行業受國家發展和改革委員會及其相關省級辦
公廳規管,該委員會如大幅修訂天然氣行業的政策及法規,或會調整天然氣
特許權及項目批准制度,並阻礙目標公司項目的建造及營運。
此外,日後如發生任何災難,包括天災、爆發傳染病以及政治或社會動盪,均
可對中國的經濟增長構成不利影響,從而損害目標公司的業務及財務表現。
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於二零一二年十二月二十日(交易時段後),本公司與配售代理訂立配售協議。據此,
配售代理有條件地同意代表按竭盡所能基準向不少於六名獨立承配人配售最多
35,000,000股新股份,每股配售股份作價0.91港元。
最多35,000,000股配售股份佔本公司於本公佈日期全部已發行股本676,416,087股股份
約5.17%,以及經配售事項擴大之其時已發行股本711,416,087股股份約4.92% 。
配售事項之所得款項總額將為31,850,000港元。經扣除佣金及相關開支後之所得款項
淨額,估計將為30,480,000港元。本公司擬將配售事項之所得款項淨額用作本集團之
一般營運資金及供未來投資之用。
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於二零一二年十二月二十四日(交易時段後),買方(本公司的全資附屬公司)與賣方就可
能收購事項訂立諒解備忘錄。
經作出一切合理查詢後,就本公司董事所深知、深悉及深信,賣方為獨立第三方。
目標公司為SynPetro的100%控股公司,而SynPetro則為Panjin Synpetro的100%控股公
司。目標公司主要於中國從事舊原油及天然氣井勘探業務。
諒解備忘錄並未對有關可能收購事項的訂約方產生具法律約束力的責任,惟對有關獨家
期間(即自諒解備忘錄日期起三個月期間)之方面則具法律約束力。有鑑於此,買方已向
賣方支付可退還保證金人民幣5,000,000元(或其按港元計值的相等金額)(「保證金」),
倘雙方未能訂立正式協議,則賣方須於獨家期間屆滿後14日內將相關保證金悉數退還予
買方,惟不計利息。

...
3. 代價
倘目標集團的估值不低於人民幣1,150,000,000元,買賣銷售股份的代價將為
142,000,000港元,由買方按以下方式支付予賣方:
(a) 於簽署正式協議後,以現金支付20,000,000港元,作為可退還按金,惟保證金
將構成可退還按金的一部份;及
(b) 本公司通過向賣方發行本金額為122,000,000港元、於兩年後到期且不計息的
零息可換股票據(「可換股票據」)支付122,000,000港元,該等可換股票據可按
每股1.48港元的換股價兌換為82,432,432股入賬列為繳足的本公司股份(「換股
股份」)。
4. 溢利保證
賣方應保證目標集團截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日
止兩個年度各年(「相關年度」)的除稅項及非經常性項目前的經審核綜合溢利不低
於人民幣125,000,000元(「溢利保證」)。
倘買方不再為銷售股份的實益擁有人,則溢利保證將告失效。
5. 溢利不足及賠償
倘溢利保證不足,則賣方須於目標公司股東可獲得目標集團於相關年度內截至十二
月三十一日止年度各年的經審核財務報表後30日內,向買家作出賠償,金額相當於
短欠額的10%乘9.2的倍數,賠償方式為註銷同等數額的可換股票據或(倘相關可換
股票據已獲行使)退還同等數額的本公司股份。
..
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估值不低於人民幣1,150,000,000元
買賣銷售股份的代價將為142,000,000港元
溢利保證不低於人民幣125,000,000元


溢利保證竟然比賣價高,有古怪
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166

以前吹水吹得幾勁

交易之主要事項
經本公司、買方、賣方、目標公司A與目標公司B按公平原則進一步磋商後,
買方有條件同意收購,而賣方有條件同意銷售Valle de Lerma 特許權區該等
權利的30.0%權益,而並非29.4%。與San Salvador 特許權區、Libertador 特許權
區及Selva Maria 特許權區有關該等權利的權益( 構成收購事項的主要事項)
仍維持不變。
...
經修訂代價
根據第二份補充協議, 收購事項的總代價將由116,000,000 港元減至
35,000,000 港元,新銷售權益之支付方式經同意按以下方式分配及支付:
(i) 買方於簽署諒解備忘錄時向賣方支付15,000,000 港元的訂金,作為經修
訂代價的部份付款;
(ii) 買方於簽署補充協議時向賣方支付10,000,000 港元的進一步訂金,作為
經修訂代價的部份付款;
(iii) 買方於簽署第二份補充協議時以發行及交付承兌票據方式向賣方支付
第三筆訂金5,000,000 港元,作為經修訂代價的部份付款;
(iv) 新銷售權益A的代價須由57,500,000 港元調整至17,000,000 港元,其中:
(a) 於完成A時以現金支付15,000,000 港元,當中動用訂金支付7,500,000 港
元、動用進一步訂金支付5,000,000 港元以及動用第三筆訂金支付
2,500,000 港元;
(b) 於完成A時促使本公司向賣方及╱或代名人(視乎情況而定)發行本
金額2,000,000 港元的可換股票據,以向賣方支付2,000,000 港元;及
(c) 倘若下文「完成A後進一步承諾」一節所載的承諾未獲履行,賣方須
按下文「完成A後進一步承諾」一節所載的方式將本金額2,500,000 港
元的承兌票據(即完成A時用作付款的部份第三筆訂金)交還買方,
與新銷售權益A有關的代價須視為減少2,500,000 港元,而完成A已付
的14,500,000 港元須為悉數最終付款;
(v) 新銷售權益B的代價500,000 港元須維持不變,其中:
(a) 於完成B時促使本公司向賣方及╱或代名人(視乎情況而定)發行及
交付本金額500,000 港元的可換股票據,以向賣方支付500,000 港元;
(vi) 新銷售權益C的代價500,000 港元須維持不變,其中:
(a) 於完成C時促使本公司向賣方及╱或代名人(視乎情況而定)發行及
交付本金額500,000 港元的可換股票據,以向賣方支付500,000 港元;
(vii) 新銷售權益D的代價須由57,500,000 港元調整至17,000,000 港元,其中:
(a) 於完成D時以現金支付15,000,000 港元,當中動用訂金支付7,500,000 港
元、動用進一步訂金支付5,000,000 港元以及動用第三筆訂金支付
2,500,000 港元;及
(b) 於完成D時促使本公司向賣方及╱或代名人(視乎情況而定)發行本
金額2,000,000 港元的可換股票據,以向賣方支付2,000,000 港元。
經修訂代價經過第二份補充協議的訂約方按公平原則磋商後釐定,過程中
已考慮(其中包括)獨立估值師編制的估值報告草擬本,其中顯示新銷售權
益A及新銷售權益D的價值,總值約為35,000,000 港元。
完成後的或然代價
根據第二份補充協議,倘與新銷售權益A、新銷售權益B、新銷售權益C及
新銷售權益D有關的最後一項完成後三年內,(i) 本公司取得其委任的獨立
技術顧問公司所編制及發出形式及內容均獲本公司接納之技術報告,有關
費用由本公司或買方承擔;及(ii) 本公司取得由本公司提名之獨立估值師行
所編制及發出形式及內容均獲本公司接納之估值報告定稿,有關費用由本
公司或買方承擔,按上文(i) 項所指的技術報告,顯示與該等特許權區有關
的新銷售權益之總值不低於35,000,000 港元或其等值外幣(為免生疑,上述
特許權區的價值須包括完成後從該等特許權區開採或提取的自然資源之
價值),本公司須隨即並無論如何須於接獲上述技術報告及估值報告定稿
後14 天內發出通知,並於發出通知後90 天或本公司獲取必要法律及監管批
准後3 個營業日(以較後者為準)內,按本公司的選擇:
(i) 以支票方式向賣方支付不足差額,惟不足差額的上限為81,000,000 港元;

(ii) 向賣方發行多份額外可換股票據,總額相等於不足差額,惟行使附於
可換股票據及額外可換股票據的換股權將予配發及發行的股份上限合
共不得超過最高允許數目。為免生疑,無法兌換可換股票據及額外可
換股票據項下餘額須按照可換股票據的條款及條件結算;或
(iii) 本公司可同時以支票方式以及發行額外可換股票據付款,而支票與額
外可換股票據之比例按本公司絕對酌情認為合適者釐定,惟行使附於
可換股票據及額外可換股票據的換股權將予配發及發行的股份上限合
共不得超過最高允許數目。為免生疑,無法兌換可換股票據及額外可
換股票據項下餘額須按照可換股票據的條款及條件結算。
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161樓提及
下隻炒276


唉,炒來炒去賺唔到都是空
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163樓提及
炒股本來都是空股票你估的票,8千隻隻隻千炒上炒落


咁我唔知啦,你喜歡啦
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166
出售事項A — 買賣協議A
董事會欣然宣佈,二零一二年八月三日,賣方A與買方訂立買賣協議A,
據此,賣方A同意出售,而買方則同意收購權益A,代價為2,718,000 美元(約
相等於21,064,500 港元)。
買方以下述方式支付代價A:(i) 405,000 美元(約相等於3,138,750 港元)以現金
支付;及(ii) 於完成A時(完成A已於二零一二年八月八日發生),2,313,000 美
元(約相等於17,925,750 港元)由買方向賣方A發行可換股票據A支付。
出售事項B — 買賣協議B
董事會亦欣然宣佈,二零一三年一月十六日(交易時段過後),該等賣方
與買方訂立買賣協議B,據此,該等賣方有條件同意出售,而買方則有條
件同意收購權益B,代價為2,800,000 美元(約相等於21,700,000 港元)。
買方須以下述方式支付代價B:(i)於完成B時,300,000美元(約相等於2,325,000
港元)以現金支付予該等賣方;及(ii) 於完成B時,2,500,000 美元(約相等於
19,375,000 港元)由買方向該等賣方發行可換股票據B支付。
代價B須就賣方A之69%權益及賣方B之31%權益按比例分開。
待完成後,賣方B將持有相關油氣財產的尚餘部分,即該等租約及該等土
地於二零一二年六月三十日未經審核賬面淨值約1.10%,包括位於德克薩
斯州東德克薩斯油田餘下三個礦井,而賣方A持有相關油氣財產的尚餘
部分,即該等租約及該等土地於二零一二年六月三十日未經審核賬面淨
值約22.56%,包括位於路易斯安那州卡多教區餘下26 個礦井。
...
本集團的資料
本集團主要從事石油及燃氣勘探及開採,以及石油及金屬產品買賣。本公司
的主要業務為投資控股,其附屬公司主要從事一般貿易、石油勘探及開採、
能源及天然資源相關業務。
出售事項A的賣方A資料
賣方A,ET-LA LLC為一家於二零一一年二月二十二日根據德克薩斯州法例註
冊成立的有限公司,其82.5%股本權益由本公司經Novastar 實益擁有,餘下17.5%
股本權益由TXX實益擁有。
賣方A主要從事業務為勘察物色、評估、收購、開發及經營美國油氣財產,特
別是屬於美國中部大陸油田區域的德克薩斯州、路易斯安那州、俄克拉荷馬
州和新墨西哥州,主要專注於德克薩斯州東部及路易斯安那州西北部之淺層
油礦。
出售事項B的該等賣方資料
賣方A,ET-LA, LLC為一家於二零一一年二月二十二日根據德克薩斯州法例註
冊成立的有限公司,其82.5%股本權益由本公司經Novastar 實益擁有,餘下17.5%
股本權益由TXX實益擁有。
賣方B,ET-LA(2), LLC為一家於二零一一年八月二十四日根據德克薩斯州法例
註冊成立的有限公司,其82.5%股本權益由本公司經Novastar 實益擁有,餘下
17.5%股本權益由TXX實益擁有。
該等賣方主要從事業務為勘察物色、評估、收購、開發及經營美國油氣財產,
特別是屬於美國中部大陸油田區域的德克薩斯州、路易斯安那州、俄克拉荷
馬州和新墨西哥州,主要專注於德克薩斯州東部及路易斯安那州西北部之淺
層油礦。
出售事項A及出售事項B的買方資料
買方是根據美國特拉華州法例組建的企業,現時在美國場外交易粉單市場報價。
買方主要在路易斯安那州和德克薩斯州從事生產油氣財產的收購業務。
截至二零一二年十二月三十一日為止,買方的法定股本為15,000,000股普通股,
其中3,481,785 股普通股為已發行股份,另2,074,500 股為法定但未發行股份。買
方的法定股本亦包括5,000,000 股優先股,而優先股一概並未發行。買方並無尚
未行使的購股權或認股權證,但價值3,113,000 美元的可換股票據則可予行使
或轉換為合共1,580,919 股買方普通股。
買方財務資料
(僅供參考)
截至十二月三十一日止年度
二零零九年二零一零年
美元美元
收益— 292,184
除稅前虧損(1,203) (129,470)
於十二月三十一日
二零零九年二零一零年
美元美元
資產及負債
流動資產— 6,601
非流動資產— 2,217,413
資產總值— 2,224,014
流動負債9,759 2,608,623
非流動負債— 2,251
負債總額9,759 2,610,874
負債淨額9,759 386,860
權益A的資料
位於路易斯安那州卡多教區(Caddo Parish) 之權益
位於路易斯安那州卡多教區之油氣財產,包括12 份位於卡多教區之租約之開
採權益及淨收益權益以及其中之其他資產,包括(其中包括)125 個租約所列出
之礦井及所有生產設備。
二零一二年六月三十日,權益A的未經審核賬面淨值約為1,898,000 美元(約相
等於14,709,500 港元)。
權益A指該等租約及該等土地於二零一二年六月三十日未經審核賬面淨值約
77.44%,包括位於路易斯安那州卡多教區由賣方A持有的125 個礦井其中99 個。
待完成A後,賣方A持有相關油氣財產的尚餘部分,即該等租約及該等土地於
二零一二年六月三十日未經審核賬面淨值約22.56%,包括位於路易斯安那州
卡多教區餘下26 個礦井。
預期本集團將錄得出售權益A除稅及開支前賬面收益約為820,000 美元(約相等
於6,355,000 港元),即銷售所得款項總額與權益A於二零一二年六月三十日未
經審核賬面淨值的差額。
權益B的資料
位於德克薩斯州伍德縣(Wood County) 之權益
位於德克薩斯州伍德縣之油氣財產,包括6 份位於伍德縣之石油、天然氣及礦
產租約之一切權利、所有權及權益以及其中之其他資產,包括(其中包括)8 個
租約所列出之礦井及所有生產設備。
位於德克薩斯州格雷格及臘斯克縣(Gregg and Rusk Counties) 之權益
位於德克薩斯州格雷格及臘斯克縣之油氣財產,包括21 份位於格雷格及臘斯
克縣之石油、天然氣及礦產租約之一切權利、所有權及權益以及其中之其他
資產,包括(其中包括)48 個租約所列出之礦井及所有生產設備。
二零一二年六月三十日,權益B的未經審核賬面淨值約為2,375,000 美元(約相
等於18,406,250 港元)。
權益B指該等租約及該等土地於二零一二年六月三十日未經審核賬面淨值約
98.90%,包括位於德克薩斯州東德克薩斯油田56 個礦井其中53 個。待完成B後,
賣方B將持有相關油氣財產的尚餘部分,即該等租約及該等土地於二零一二
年六月三十日未經審核賬面淨值約1.10%,包括位於德克薩斯州東德克薩斯油
田餘下3 個礦井。
預期本集團將錄得出售權益B除稅及開支前賬面收益約為425,000 美元(約相等
於3,293,750 港元),即銷售所得款項總額與權益B於二零一二年六月三十日未
經審核賬面淨值的差額。
代價基準
出售事項A的代價A基準
代價A由賣方A及買方計及於二零一二年六月三十日權益A的未經審核賬面淨
值約為1,898,000 美元(約相等於14,709,500 港元),並經公平磋商按正常商業條款
釐定。
出售事項B的代價B基準
代價B由該等賣方及買方計及於二零一二年六月三十日權益B的未經審核賬
面淨值約為2,375,000 美元(約相等於18,406,250 港元),並經公平磋商按正常商業
條款釐定。
所得款項用途
買賣協議項下現金部分的所得款項總額共為705,000美元(約相等於5,463,750港元)。
經計及與出售事項有關的估計開支, 現金部分所得款項淨額估計合共為
670,000 美元(約相等於5,192,500 港元)。本集團將把該筆所得款項撥作一般營運
資金之用。
進行出售事項的原因及益處
本集團一直於能源及天然資源業務物色其他投資機遇,務求擴闊本集團之業
務及給予股東最佳回報。
董事認為,出售事項將為本集團預留資源以整合於本集團在美國現有及更具
實力的業務上,如位於美國猶他州猶因他盆地的油氣財產。
本集團將錄得出售事項估計收益(未計交易費用前)約1,245,000 美元(約相等於
9,648,750 港元),即代價5,518,000 美元(約相等於42,764,500 港元)與二零一二年六
月三十日該等權益估計賬面值約4,273,000 美元(約相等於33,115,750 港元)之間
差額。該等收益的實際金額將於買賣協議完成日期後釐定,預期將於本集團
截至二零一三年十二月三十一日止年度的綜合收益表中確認。
董事認為,出售事項之條款為正常商業條款,屬公平合理,且符合本公司及
股東整體利益。
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於二零一三年一月十八日(交易時段後),本公司與配售代理訂立配售協議。據此,配
售代理有條件地同意為著並代表本公司按竭盡所能基準向不少於六名獨立承配人配售
最多22,000,000股新股份,每股配售股份作價0.91港元。
根據配售協議,最多22,000,000股新股份將由配售代理按竭盡所能基準配售。假設配
售股份獲悉數配售,配售股份佔本公司於本公佈日期全部已發行股本711,416,087股股
份約3.09%,以及經配售事項擴大之其時已發行股本733,416,087股股份約3.00%。
假設全部22,000,000股配售股份獲悉數配售,配售事項的最高所得款項總額將為
20,020,000港元。經計及有關配售事項之估計開支後,配售事項之所得款項淨額將為
約19,140,000港元,將用作本集團之一般營運資金及為未來投資機會撥資。董事認為
配售事項為擴闊股東基礎及本公司資本基礎之良機,並可鞏固其資本架構。董事亦認
為配售協議之條款屬公平合理,且符合本集團與股東之整體利益。
...
4.3%佣金
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關連交易1:財務資助
二零一二年十一月十日,買方(本公司全資附屬公司)與賣方訂立貸款諒解
備忘錄,據此,買方向賣方授出18,072,877.63 港元的貸款。賣方以股東貸款
形式已將全數貸款提供予目標公司。
關連交易2:收購事項
董事會欣然宣佈,於二零一三年一月二十二日(交易時段之後),買方與賣
方訂立收購協議,據此,買方有條件同意收購及賣方有條件同意出售目標
公司22%股本權益,總代價為13,900,000 港元,本公司將以現金支付2,000,000
港元並向賣方發行本金總額11,900,000 港元的可換股債券。
假設本金總額為11,900,000 港元的可換股債券以換股價1.00 港元悉數兌換,
本公司將發行最多11,900,000 股換股股份,佔本公司於本公佈日期現有已發
行股本約1.67%,亦佔本公司經發行換股股份擴大後已發行股本約1.65%。
換股股份將根據一般授權予以配發及發行。本公司將向聯交所申請批准換
股股份上市及買賣。
截至本公佈日期,買方及賣方分別擁有目標公司51%及49%股本權益。
完成後,買方及賣方將分別擁有目標公司73%及27%股本權益。
...
有關賣方的資料
二零一二年十一月八日,賣方林女士與目標公司訂立認購協議,以認購目標
公司49%股本權益,代價為現金10,000,000 港元。
由於賣方為目標公司的主要股東,根據上市規則,賣方及其聯繫人為本公司
的關連人士,而根據上市規則第14A章,收購事項構成本公司的關連交易。
有關買方的資料
買方為本公司全資附屬公司,於英屬處女群島註冊成立的有限公司,並為投
資控股有限公司。
有關目標集團的資料
截至本公佈日期,買方及賣方分別擁有目標公司51%及49%的股本權益。目標
公司為於二零一二年八月三十一日在英屬處女群島註冊成立的有限公司,為
投資控股公司。
目標公司為群光的唯一股東,群光為一家於香港註冊成立的有限公司,基本
上是一家投資控股公司。
群光為徐州新時代的唯一股東,徐州新時代為一家於中國註冊成立的有限公司,
註冊資本為10,000,000 美元,主營業務是生產太陽能電池、提供液化天然氣供
應系統安裝服務及液化天然氣供應諮詢服務。
目標集團將於徐州市銅山區柳新鎮設立4 個液化天然氣站。此外,目標集團將
於徐州發展1 個住宅液化天然氣項目,向2,000 個家庭供應液化天然氣。
有關目標集團的財務資料
目標公司於二零一二年八月三十一日成立。下文載列目標集團根據財務報告
準則編製目標集團註冊成立以來的未經審核綜合財務資料概要:
截至
二零一二年
十二月三十一日
止四個月
千元
除稅前╱後淨(虧損) 1,056 港元
於二零一二年十二月三十一日, 目標集團的未經審核綜合資產淨額約為
18,981,000 港元。
代價基準
代價由本公司、買方及賣方經公平磋商釐定,並已參照(其中包括)獨立專業估
值師利駿行測量師有限公司編製的目標集團之液化天然氣項目的財務淨現值
初步及初始估值,據此,於二零一二年十二月三十一日,目標公司之液化天
然氣項目(如成功)總財務淨現值約為人民幣63,500,000 元(約相等於79,100,000 港
元)。估值乃基於現金流量折現法及溢利預測而釐定,構成上市規則第14.61 條
項下的溢利預測。
代價按目標公司22%股權所佔目標集團液化天然氣項目的財務淨現值總額之
20%折讓計算。
進行收購事項原因及益處
董事會認為,增持目標公司的股權將提升本集團於中國能源資源市場的地位,
並為本集團提供良機,於中國能源資源板塊進行其他項目發展。
目標公司將於中國拓展其液化天然氣業務,此舉需要目標公司股東額外的注資。
鑒於賣方難以向目標公司額外注資,而買方與賣方對目標公司的業務策略持
不同意見,故此買方與賣方訂立收購協議,以免延誤對目標公司的液化天然
氣項目作出投資。
董事會(包括獨立非執行董事)認為,收購事項按正常商業條款進行,其條款對
本公司及股東而言公平合理,而收購事項符合本公司及股東的整體利益。
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交易所:
新時代能源今日上午9時起短暫停止買賣,以待發出有關公司內幕消息的公告。。
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169樓提及
新時代能源今日上午9時起短暫停止買賣,以待發出有關公司內幕消息的公告。。


http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130123413_C.pdf
謹此提述新時代能源有限公司(「本公司」)於二零一三年一月二十二日刊發的
公佈(「該公佈」),內容有關(其中包括)向本公司關連人士提供財務資助及建議
收購New Phoenix Global Limited 的22%股本權益,其中涉及根據一般授權建議發
行可換股債券。除本公佈另有指明者外,本公佈所用詞彙具該公佈所界定的
相同涵義。
補充協議
於二零一三年一月二十三日,買方與賣方訂立收購協議的補充協議(「補充協議」),
據此,於收購協議的先決條件加入以下額外的先決條件:
i. 本公司已就收購協議、發行可換股債券、行使可換股債券項下換股權時配
發及發行換股股份以及其中所載其他擬進行交易遵守上市規則及(如適用)
收購守則之一切適用規定及令聯交所及(如適用)證監會滿意;
ii. 股東於本公司將召開及舉行的股東特別大會(「股東特別大會」)上通過必
要決議案,以批准收購協議、授出特別授權(「特別授權」),憑此配發及發
行於行使附於可換股債券換股權時將予發行的換股股份,以及據此擬進
行的交易;
iii. 本公司向相關政府或監管機構或其他第三方取得簽立及履行收購協議及
收購協議項下任何擬進行交易所需之任何豁免、同意、批准、牌照、授權、
許可、指令及豁免(如需要),包括但不限於(如需要)百慕達金融管理局批
准發行可換股債券、行使可換股債券項下換股權時配發及發行換股股份;

iv. 聯交所上市委員會批准換股股份上市及買賣,且(如需要)批准發行可換股
債券。
除上列者外,收購協議的所有條款及條件維持不變。
上市規則的涵義
鑒於賣方於收購協議日期為本公司關連人士,根據上市規則第14A章,收購協
議構成本公司不獲豁免關連交易。因此,收購協議須遵守(其中包括)上市規則
第14A章的申報、公佈及獨立股東批准之規定。
本公司將召開及舉行股東特別大會,以審議並酌情批准收購協議、授出特別
授權,憑此配發及發行於行使附於可換股債券換股權時將予發行的換股股份,
以及據此擬進行的交易。
據董事盡悉,截至本公佈日期,並無股東於收購協議及補充協議項下擬進行
的交易中擁有重大利益。因此,概無股東須於股東特別大會上就特別授權的
有關決議案放棄投票。
本公司將合組獨立董事委員會(「獨立董事委員會」),成員為全體獨立非執行
董事,成立目的乃就收購協議、配發及發行於行使附於可換股債券換股權時
將予發行的換股股份一事授出特別授權,以及據此擬進行的交易是否公平合
理向股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及股
東提供意見。
本公司預期將於二零一三年二月十八日或之前根據上市規則在切實可行的情
況下盡快向股東寄發一份通函,內容包括(i) 收購事項的進一步詳情;(ii) 根據
特別授權將予發行可換股債券的進一步詳情;(iii) 獨立財務顧問致獨立董事
委員會及股東的函件;(iv) 獨立董事委員會致股東的函件;(v) 目標公司的液化
天然氣項目的財務淨現值的估值報告;及(vi) 股東特別大會通告。
股東於股東特別大會上通過有關決議案後,本公司將向聯交所上市委員會申
請批准行使附於可換股債券換股權時將予配發及發行的換股股份上市及買賣。
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greatsoup38
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http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130125707_C.pdf
於二零一三年一月二十五日(交易時段後),本公司與配售代理訂立配售協議。據此,
配售代理有條件地同意為著並代表本公司按竭盡所能基準向不少於六名獨立承配人配
售最多14,000,000股新股份,每股配售股份作價0.98港元。
根據配售協議,最多14,000,000股新股份將由配售代理按竭盡所能基準配售。假設配
售股份獲悉數配售,配售股份佔本公司於本公佈日期現有已發行股本約1.97%,以及
經配售事項及舊配售事項擴大後本公司已發行股本約1.87%。
....

假設全部14,000,000股配售股份獲悉數配售,配售事項的最高所得款項總額將為
13,720,000港元。經計及有關配售事項之估計開支後,配售事項之所得款項淨額將為
約13,110,000港元,將用作本集團之一般營運資金及為未來投資機會撥資。董事認為
配售事項為擴闊股東基礎及本公司資本基礎之良機,並可鞏固其資本架構。董事亦認
為配售協議之條款屬公平合理,且符合本集團與股東之整體利益。
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自動波人
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股又配左,梗係出下消息

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130131197_C.pdf

董事會欣然宣佈,在該等公佈中披露的相關收購事項中有意收購、位於貴州
省六枝特區六盤水市的第二個液化天然氣╱壓縮天然氣站(17 個液化天然氣╱
壓縮天然氣加氣站及3 個液化天然氣╱壓縮天然氣加氣母站之一)(「該等收購
事項」)已於二零一三年一月三十日投入營運。
首個液化天然氣╱壓縮天然氣站(將予收購)早前於二零一二年十二月二十八
日投入營運,並與一家地方公共運輸公司訂立銷售合同,向41 輛公共汽車提
供壓縮天然氣,該等車輛每輛每日耗用約60 立方米壓縮天然氣,因此,確保氣
站營運初期有穩定收入。
上述液化天然氣╱壓縮天然氣站的營運公司(將予收購)取得了地方政府支持,
現正洽商在六枝特區向所有車輛提出轉用液化天然氣的建議,以便進一步為
新開設液化天然氣╱壓縮天然氣站鞏固天然氣銷售。在中國4 條主要油氣管道
之一中緬輸氣管道開通時,上述營運公司表示,隨著貴州省將獲得充足的天
然氣供應,其對本身營運甚具自信,故為新時代能源獲取前景可期的潛在機遇。
此外,將收購的全數15 個液化天然氣╱壓縮天然氣加氣站及3 個液化天然氣╱
壓縮天然氣加氣母站將於二零一三年╱二零一四年投入營運
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greatsoup38
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收左錢就做野
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tss
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【16:56】2013年02月03日  

【on.cc專訊】新時代能源(00166)公布,集團於2012年在阿根廷北部Morillo區塊259平方公里獲得的三維地震資料數據採集已展開工程。集團已聘用在阿根廷、中國及英國從事地球物理顧問,將就有關地震資料進行分析。

在2010年的二維地震資料顯示該區各種結構蘊藏著潛在的石油及天然氣儲層。該結構與巴西國家石油公司(Petrobras)於2011年在幾公里外的Morillo區塊的東部邊界,與相鄰的Chirete區塊鑽探的勘探井相同,並且可以是一項重大的石油發現。經過與當地的地質學家討論並指出,Petrobras發現該區的油層蘊藏量可能超過1億桶從白堊紀時代開始貯存的輕質石油。若Morillo區塊內的結構與Petrobras的發現相同並蘊藏著潛在石油,這將為集團及其合作夥伴帶來非常正面的影響。

此外,新時代能源已成功完成於Tartagal Oriental區塊內的CA X-1002井的修井工程。修井工程已將該井底部大量倒塞和阻塞石油正常流動的沙堆清理。重新啟動的生產井,速率為每日3.5米桶石油(日產量為22桶石油),而集團現正觀察該井,以確定是否可達到持續的生產水平。
sunntis(zid:2012)所發的貼子已被greatsoup(管理組:8) 刪除了。(原因:唔好亂吹)

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greatsoup38
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http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130207032_C.pdf
又偷錢

收購協議
董事會欣然宣佈,於二零一三年二月六日,本公司、買方、賣方及目標公司
訂立收購協議, 據此, 買方有條件同意收購銷售股份, 代價合計為
150,000,000 港元。銷售股份佔目標公司全部已發行股本,其主要資產為特許
權區之實益權益約9.25%。賣方有條件同意出售前述銷售股份。
代價150,000,000 港元將會由買方支付且按以下方式支付:
(i) 當中5,000,000 港元於簽訂意向書時將由買方透過動用訂金方式向賣方
支付,作為代價之部份付款;
(ii) 當中10,000,000 港元於簽訂收購協議時將由買方透過動用其他訂金方式
向賣方支付,作為代價之部份付款;
(iii) 當中105,000,000 港元於完成時將由本公司以賣方及╱或其代名人(視乎
情況而定)為受益人透過發行及交付可換股票據方式支付;及
(iv) 當中30,000,000港元於完成時將由本公司透過發行承兌票據方式向賣方及╱
或其代名人(視乎情況而定)支付。
於本公佈日期,本公司透過其附屬公司持有特許權區之60%權益。於完成時,
本公司將會透過其附屬公司持有特許權區之約69.25%權益。
...
兌換股份: 按每股兌換股份之初步兌換價0.98 港元計算,可換股
票據可兌換為107,142,857 股兌換股份,相當於(i) 本公
司之現有已發行股本約14.34%;及(ii) 因可換股票據
按兌換價悉數兌換而配發及發行兌換股份經擴大之
本公司已發行股本約12.54%。
...
有關目標公司之資料
目標公司
目標公司為一家在英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司,於收購協議
日期之已發行股本為1.00 美元。目標公司之主要資產為特許權區約9.25%之實
益權益。有關特許權區之進一步資料載於下文「有關特許權區之資料」一段。
有關目標公司之財務資料
下文載列由賣家提供之目標公司未經審核財務資料。於二零一二年十二月
三十一日該公司錄得資產淨值38,900,000 港元,並無其他資產及負債:
截至
二零一二年
十二月三十一日
止年度
截至
二零一一年
十二月三十一日
止年度
(未經審核) (未經審核)
千港元千港元
營業額— —
除稅前溢利╱虧損— —
除稅後溢利╱虧損— —

二零一二年
十二月三十一日

二零一一年
十二月三十一日
資產總總38,900 38,900
負債總額— —
資產╱負債淨額38,900 38,900
有關特許權區之資料
特許權區
於二零零九年五月四日,本集團收購Jade Honest Limited(安翠有限公司)全部股權,
後者持有特許權區之60%權益。Tartagal 特許權區及Morillo 特許權區位於阿根廷
北部薩爾塔省,西連智利邊境,北望玻利維亞,總面積分別約7,065 及3,518 平方
公里。Tartagal 區塊及Morillo 區塊位於阿根廷出產石油之東北盆地(Noroeste
Basin)。Morillo 區塊連接Tartagal 區塊, 位於Tartagal 區塊南面。Tartagal 區塊及
Morillo 區塊均可經由該國公路前往。
下表載列特許權區未經風險評估總(100%) 遠景石油及天然氣資源量之概要,
有關資料節選自本公司二零一一年年報:
未經風險評估總(100%) 遠景資源量
最低估計最佳估計最高估計
石油天然氣石油天然氣石油天然氣
(百萬桶) (百萬立方呎) (百萬桶) (百萬立方呎) (百萬桶) (百萬立方呎)
可能總額83.6 1,1159,954 144.5 2,342,209 256.5 5,089,858
自上述收購事項完成後,本集團已開始在特許權區展開勘探計劃,包括計算
及分析特許權區之地震數據及鑽探結果。於二零一一年下半年,本集團已完
成維修特許權區內兩口現有油井,該等油井已處於試產階段。上述兩口現有
油井已在完成安裝生產設施後於二零一一年下半年開始投產。於截至二零
一二年六月三十日止六個月,本集團自銷售該等油井之試產原油錄得收入約
1,101,000 港元。
...
進行收購事項之原因及裨益
本公司之主要業務為投資控股,而其附屬公司則主要從事油氣勘探及開採、
買賣石油及金屬產品、能源及天然資源相關業務及一般貿易。
誠如上文「有關特許權區之資料」一段所述,在特許權區之開發令人滿意,且
兩口現有油井中的其中一口油井已於二零一一年下半年開始投產。本集團亦
將繼續對該等特許權區進行地質研究,並將根據地質研究結果設計開採計劃。
根據該等特許權區之現有勘探進度,本公司預期該等特許權區之勘探將於二
零一三年年底完成,並於開發鑽探及安裝生產設施之後將開展商業生產。本
公司對特許權區之業務前景及開發潛力表示樂觀。鑒於國際市場的油價不斷
上漲,董事相信,收購事項將為本公司提供在特許權區增加投資之機會,有
助增加本集團之日後回報。由於本集團已擁有特許權區60%之權益,進一步取
得約9.25%之權益將增加其資產組合,達到規模經濟。
鑒於上文所述,董事會認為,收購協議之條款及條件屬公平合理,且收購事
項符合本公司及股東之整體利益。預期承兌票據項下尚未償付之代價之現金
部分將自本集團內部資源中撥付。
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greatsoup38
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建議出售事項
本公司董事會(「董事會」)欣然宣佈,於二零一三年二月七日(交易時段後),本
公司之全資附屬公司金連投資有限公司(「買方」)及新時代能源有限公司(股份代
號:00166.HK)之全資附屬公司確信有限公司(「賣方」)訂立無法律約束力之諒解
備忘錄(「諒解備忘錄」),內容有關建議收購賣方(透過其於中華人民共和國(「中
國」)之附屬公司持有中國若干天然氣項目)之全資附屬公司盛宏投資有限公司
(「盛宏」)之最多100%已發行股本(「建議收購事項」)。
代價
建議收購事項之代價將由賣方與買方參考獨立第三方編製之估值報告予以釐定,
並須按以下任何一種或組合方式支付:(i)現金;(ii)本公司之新發行普通股;及
(iii)本公司之新發行可換股債券

排他期
自諒解備忘錄日期直至簽署諒解備忘錄後第60日或其延長之期間,(i)賣方不得就
建議出售事項與任何第三方(買方或其任何聯屬公司除外)進行任何討論或磋商,
或訂立任何協議;及(ii)未經賣方事先書面同意之情況下,買方不得且應促使其任
何直接或間接控股公司不得就任何收購任何股份、證券、權益或資產與任何第三
方(買方或其任何聯屬公司除外)進行任何討論或磋商,或訂立任何協議。為免生
疑問,此排他性條款將不會影響賣方或其任何直接或間接控股公司或盛宏或其任
何附屬公司進行任何集資活動之權利。倘賣方與買方延長此排他期限,則買方須
於該等初步排他期限屆滿後45日內支付誠意金5,000,000港元。有關誠意金可予退
還及須於以下期間(以較早者為準)後七個營業日內免息全數退還予買方:(i)經延
長之排他期限屆滿時;或(ii)賣方接獲買方要求退還有關誠意金之書面通知時,於
此情況下,經延長之排他期限將於買方接獲賣方退還之誠意金時自動失效。

有關盛宏之資料
盛宏透過其中國附屬公司從事燃氣及燃氣相關設備、材料及管道有關之業務;
有關天然氣加氣站之營運及管理及相關技術諮詢服務; 及天然氣綜合利用
技術開發業務。
盛宏之現有項目分別位於中國貴州省六盤水市及遵義市以及中國江蘇省徐州及淮
安市。
於中國貴州六盤水市,項目組合包括13個天然氣加氣子站(當中2個現時在正營
運)、2個為天然氣加氣母站、5個工業園之天然氣供應項目以及4個民用天然氣供
應網絡。於中國貴州省遵義市,項目組合包括4個天然氣加氣子站,1個天然氣加
氣母站,1個工業園之天然氣供應項目及1處高壓管道項目。
於中國江蘇省徐州市,項目組合包括4個天然氣加氣子站及1個民用天然氣供應網
絡。於中國江蘇省淮安市,項目組合包括1個天然氣加氣子站及1個民用天然氣供
應網絡。
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