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供乾背後動機 高仁 人氣: 2012 回覆: 2


2015-01-26 HJ

見識完「戴sir」戴孤劃「視帝」上身,高仁忽然想起真正的「視后」司棋姐,她有一金句:「呢度唔係法庭,唔需要證據,我對眼就係證據。」其實,在法庭裏,動機是一個重要的法律元素,往往是法律定性和裁決的重要標準。

上市公司亦會千方百計,以配股、供股、更改每手買賣單位等企業行動去「供乾」、「搾乾」股份,並由大股東出力、出時間,甚至出錢去配合,其背後動機實在值得探討。

各位「巴打」可能很想知道,這家上市公司到底是哪一家,但為了保護「證人」身份起見,高仁決定尊稱這家公司為「C公司」。

數年前,C公司的控股權易手,大股東出售逾六成股權予一名獨立第三方,而該名獨立第三方再以相同作價,向其他小股東提出G.O(. GeneralOffer,全面收購)。

易主後連番大動作

新大股東成功入主之後,C公司同年就連番進行大動作,甚有清洗舊有業務之意。

首先,該公司接近用盡「小檔案」的20%上限,配售新股集資,大股東持股攤薄至約五成。但如果上述配售行動的承配人是「人頭」的話,大股東持股量將是不跌反升至近七成,有助進一步鞏固控股權地位。

其後,C公司出售從事部分內地業務之餘,繼而停止經營東南亞廠房再出售該地的物業,最後還出售非洲廠房。目前,該公司可能只剩下內地的生產設施。

一年多前,C 公司再一次根據General Mandate 發行新股,而且是用盡20%的授權上限,配售予不少於6名屬於獨立第三方之承配人。

表面上,新大股東持股量由約五成,進一步攤薄至四成多;但如果兩次配售行動的承配人均是「人頭」的話,大股東實際的持股量有可能進一步上升,最高接近八成(夠晒乾身)!

同年11 月,C 公司按2 供1 比例供股,以集資用作證券投資業務之資金,供股由新大股東負責包銷。由於其權益可能增加超過2%,遂要申請Whitewash Waiver(清洗豁免),以避免G.O.責任。

配股供股改lot size收集貨源

結果公布,C公司供股未獲足額認購,大股東除了根據承諾承購供股配額之外,也按照其包銷協議責任認購未獲承購的供股股份,使其持股比例增加至約五成。

不久,該公司宣布更改lot size(每手買賣單位),假設由每手100 股,更改為500股。以1手黨角度出發,股東原先持有100股,即使斥資參與供股計劃,頂多增加50股,手持150股,即時淪為碎股。

「高仁指點」話你知,從兩次配股、供股到更改lot size來看,C公司新大股東都落足心機鋪排,不但出力、出時間,甚至是可能出錢,似乎是想把股份「供乾」、「搾乾」。

不排除箇中原因,一是新大股東可能利用「人頭」持股去鞏固控股權,二是背後真正買家透過配股、供股先行收集貨源,方便公司日後出售殼股或收購真正買家的業務。

最近,C公司就股份價格及成交量不尋常上升發聲明,指其現正與獨立第三初步商討一項潛在收購,倘若落實的話,將構成一項須予公布之交易。莫非這就是背後目的? 本欄逢周一刊出歡迎交流上市公司的財技個案及招數,請電郵至[email protected]

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General Mandate(一般性授權)

‧ 一般而言,上市公司會在股東周年大會上尋求股東授權,允許公司每年增加不超過20%的股本。

‧ 如果獲批,不論公司在年度內進行任何配股,只要股本所增加的百分比不超過股東批准的上限,事前便毋須獲得股東的批准。

‧ 不過,假如董事會擬發行的股份百分比超過股東批准的上限,便必須事先得到股東批准。

高仁
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