本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
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Dominate Group Holdings Company Limited (創輝珠寶) (8537)專區 人氣: 1059 回覆: 11


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集團簡介

創輝集團
創輝集團成立於1997年, 集團主要成員為:
創輝集團控股有限公司
卓薈珠寶首飾有限公司
創輝珠寶金行有限公司
卓豐珠寶首飾廠有限公司

創輝珠寶金行有限公司
至今已擁有門市7間並遍佈港九新界, 創輝的精美珠寶產品是由集團資深業內人仕直接由原產地採購原料, 交付屬下 卓豐珠寶首飾廠 經專人精心設計及專業加工, 成品經批發部銷售全球各地, 門市部則負責零售予社會各界。在眾多員工無私的合力推動下, 創輝業績日益穩定增長。公司名聲在香港珠寶界中亦被認同, 成為同業要員。
展望未來:
創輝未來的發展方針是要向品牌珠寶專門店進發,再開展特許經營專利店業務。中國幅員廣闊, 各大城市都是創輝的業務目標。公司準備投入大量資金, 配合龐大廣告攻勢, 建立創輝國際品牌形象, 使創輝集團的產品成為更出眾的珠寶名牌。
卓薈珠寶首飾有限公司
為創輝集團成員之一, 成立於2006年。
卓薈珠寶首飾總公司設於香港, 在國內亦設有廠房, 拼用超過 400 個專業技工, 配備先進高科技器材, 融合高水準的技師製作, 令每件成品都盡善盡美,年產量更高達100000件。
卓薈珠寶首飾產品包羅萬有, 配合眾多客戶特定要求, 選用優質鑽石, 各類寶石、翡翠、珍珠等寶貴物料配以合乎國際標準成色黃金或鉑金精鑲而成,製造出各種巧奪天工的誘人珠寶. 經過銷售團隊的努力下, 卓薈珠寶的客戶已經遍佈全球, 當中包括 美國, 加拿大, 歐洲, 中東 及 東南亞 等各地。
在現今市場兢爭激烈的情況下, 卓薈珠寶會不斷求變, 精益求精, 為客戶提供嶄新而又優質的服務。
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1. 本集團是垂直整合批發及零售珠寶商,擁有策略上位於香港九龍及新界的八間以「創輝
珠寶」品牌經營的零售店所組成的網絡。本集團具備方法控制其於中國廣東省深圳市的生產
設施內部生產的珠寶設計多元化、品質及定價。本集團亦從事向其他客戶(包括其他珠寶零
售商)批發本集團的珠寶產品,以及回收黃金產品貿易。截至二零一七年及二零一八年三月
三十一日止年度,本集團收益分別約203.5百萬港元及173.0百萬港元,而純利則分別約3.9
百萬港元及4.8百萬港元。
本集團的主要產品為珠寶產品,包括寶石鑲嵌珠寶產品及純金產品(例如耳環、戒指、
吊墜、項鍊、手鐲)。本公司的一般目標市場為中高檔珠寶產品市場(即零售價介乎每件
2,000港元至100,000港元的產品)。於往績記錄期,本集團向外部生產商採購了若干無專利
及易於製作的產品。除了外部採購的簡單珠寶產品外,本集團的珠寶產品均由我們自行設
計。本集團已制定內部定價及折扣政策規管向客戶提供的產品價格及折扣。
2. 下表載列本集團於往績記錄期內按珠寶產品類型及業務分部(銷售渠道)劃分的收益明
細:
截至三月三十一日止年度
二零一七年 二零一八年
收益 毛利 毛利率 銷量 平均售價 收益 毛利 毛利率 銷量 平均售價
千港元 千港元 % 件 港元 千港元 千港元 % 件 港元
按產品劃分的銷售
寶石鑲嵌珠寶產品(2) 134,667 44,704 33.2 34,638 3,888 107,246 45,793 42.7 37,609 2,858
純金產品(3) 56,373 7,854 13.9 15,373 3,667 51,901 11,102 21.4 17,383 2,986
小計 191,040 52,558 27.5 50,011 3,820 159,147 56,895 35.7 54,992 2,894
回收黃金產品貿易(1) 12,424 1,264 10.2 不適用 不適用 13,873 535 3.9 不適用 不適用
總計 203,464 53,822 26.5 50,011 3,820 173,020 57,430 33.2 54,992 2,894
截至三月三十一日止年度
二零一七年 二零一八年
收益 毛利 毛利率 銷量 平均售價 收益 毛利 毛利率 銷量 平均售價
千港元 千港元 % 件 港元 千港元 千港元 % 件 港元
按業務劃分的銷售
零售 122,133 39,575 32.4 34,137 3,578 113,312 47,094 41.6 34,911 3,246
批發 68,907 12,983 18.8 15,874 4,341 45,835 9,801 21.4 20,081 2,283
小計 191,040 52,558 27.5 50,011 3,820 159,147 56,895 35.7 54,992 2,894
回收黃金產品貿易(1) 12,424 1,264 10.2 不適用 不適用 13,873 535 3.9 不適用 不適用
總計 203,464 53,822 26.5 50,011 3,820 173,020 57,430 33.2 54,992 2,894
附註:
(1) 回收黃金產品貿易以重量計算,因此並無以單位及港元平均售價計算的銷量。
下表載列本集團於往績記錄期內按重量計算的回收黃金產品銷量、平均售價及價格範圍:
截至三月三十一日止年度
二零一七年 二零一八年
按重量計算銷量(兩) 1,063 1,184
平均售價(每兩港元) 11,682 11,715
由於回收黃金產品的售價乃按交易時的黃金市價及回收黃金產品的實際重量設定,故回收黃金
價格範圍相當於相關期間每兩黃金的港元市價。
(2) 寶石鑲嵌珠寶產品的價格範圍:1,000港元至2,740,000港元。
(3) 純金產品的價格範圍:200港元至73,000港元。
3. 生產
除向外採購簡單珠寶產品,本集團的珠寶設計在中國廣東省深圳市的自設生產設施自
行生產,製作完成後,製成品運送至本集團在香港的辦公室及零售店出售。一般而言,本
集團的珠寶產品的生產過程涉及手繪草圖、數碼設計、造型及模具製作、鑄金倒模、執
銼、鑽石及寶石配對、鑲石、打磨、電鍍、品質控制以及包裝。截至二零一七年及二零
一八年三月三十一日止年度,本集團的產量分別約17,825件及19,311件珠寶,同期的使用
率分別約67.6%及67.5%。
4. 客戶
本集團大部分客戶為零售客戶,而本集團的客戶亦包括批發客戶、在本集團總部購買
產品的其他客戶及向本集團購買回收黃金產品的客戶,如本集團截至二零一七年及二零
一八年三月三十一日止年度最大客戶(「客戶A」)(亦為供應商C)。截至二零一七年及二零
一八年三月三十一日止年度,來自本集團五大客戶的銷售總額分別佔本集團收益總額約
9.3%及13.2%。於同期,本集團最大單一客戶分別佔本集團收益總額約6.1%及8.0%,而於
各期間向本集團五大客戶的銷售總額佔本集團收益總額少於30%。
5. 下表載列本集團於往績記錄期來自零售地點的收益:
截至三月三十一日止年度
二零一七年 二零一八年
收益 毛利 毛利率
除稅前
溢利貢獻
(附註3) 收益 毛利 毛利率
除稅前
溢利貢獻
(附註3)
千港元 千港元 % 千港元 千港元 千港元 % 千港元
九龍灣(附註1) 34,856 10,167 29.2 587 31,703 11,953 37.7 1,964
沙田 30,289 10,064 33.2 1,004 21,455 9,094 42.4 598
屯門(附註2) 不適用 不適用 不適用 不適用 15,978 7,253 45.4 2,357
深水埗(附註2) 21,958 6,342 28.9 1,532 16,357 6,146 37.6 2,040
旺角 14,413 5,283 36.7 1,932 13,384 5,894 44.0 2,990
荃灣 14,851 4,960 33.4 189 11,232 4,939 44.0 603
紅磡 5,766 2,759 47.8 501 3,203 1,815 56.7 234
總計 122,133 39,575 32.4 5,746 113,312 47,094 41.6 10,786
附註:
(1) 九龍灣的兩間零售店位於同一個購物商場。由於其位置接近及協同效應,兩間店舖使用合併銷
售點系統,而本集團亦將這兩間零售店分類為內部一間零售店。因此,兩者就本分析而言被視
為一個單位。
(2) 深水埗零售店於二零一六年四月前尚未開業,而屯門零售店則於二零一七年四月方開業。
(3) 按店舖劃分的除稅前溢利貢獻假設各自的店舖租金及員工成本扣除各自店舖的毛利。
(4) 紅磡店毛利率較其他店舖為高,乃由於其僅專注於寶石鑲嵌珠寶產品及非純金產品。
6. 供應商
本集團主要供應商為原材料供應商,尤其是純金及鑽石。截至二零一七年及二零一八
年三月三十一日止年度,向本集團五大供應商購買的總額分別佔本集團購買總額約56.0%
及52.5%。於同期,向最大單一供應商作出的購買的金額分別佔本集團購買總額約30.4%及
24.2%。於往績記錄期,本集團五大供應商之一(供應商C)亦為本集團的主要客戶之一(客
戶A)。於往績記錄期,供應商C截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度產生
的收益分別約為12.3百萬港元及13.9百萬港元,分別佔本集團總收益約6.1%及8.0%。同
期,本集團分別自供應商C採購約7.7百萬港元及13.0百萬港元,分別佔本集團的總採購額
的約5.1%及11.6%。
7. 上市開支
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度,本集團分別產生上市開支零及約
8.2百萬港元。根據指示性發售價範圍中間價,本集團預期產生上市開支總額(包括包銷費
用及佣金)約23.0百萬港元,當中本集團(i)截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止
年度分別於損益確認零及約8.2百萬港元;(ii)預期截至二零一九年三月三十一日止年度於
損益確認約6.7百萬港元;及(iii)預期截至二零一九年三月三十一日止年度直接於權益確認
扣除約8.2百萬港元。
截至二零一九年三月三十一日止年度,由於我們員工成本、租金及折舊開支可能上
升,故預期本集團經調整純利(不包括上市開支)會下跌。潛在投資者應注意,預期本集團
截至二零一九年三月三十一日止年度的財務表現將會受上述估計非經常性上市開支的不利
影響,且未必可與其過往財務表現比較。
8. 發售統計數據
下表的統計數據乃基於以下假設得出:(i)股份發售已完成及股份發售中187,500,000股
已發行及出售股份;(ii)其並無計及根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能發
行的任何股份;及(iii)股份發售完成後750,000,000股已發行及發行在外股份。
根據每股發售
股份發售價
0.30港元計算
根據每股發售
股份發售價
0.34港元計算
股份市值 225.0百萬港元 255.0百萬港元
每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值(1)(2)(3) 0.13港仙 0.14港仙
9. 未來計劃及所得款項用途
假設發售價為0.32港元(即發售價範圍中間價),本公司估計其將會從股份發售收取所
得款項淨額(經扣除估計上市開支總額),其已付或應付約37.0百萬港元。本公司擬運用所
得款項淨額以達致下列業務目標:
所用所得款項淨額
(概約金額及%) 目標 活動
27.0百萬港元或73.0% 擴充本集團零售據點 ‧ 於旺角或尖沙咀開設一間
零售店
‧ 招聘新銷售員工
6.3百萬港元或17.0% 提高本集團品牌知名度 ‧ 推出各類市場推廣及宣傳
活動
‧ 翻新現有零售店
3.7百萬港元或10.0% 營運資金及其他一般公司
用途
‧ 加強生產及設計能力
有關本集團的未來計劃、所得款項用途及實施計劃詳情,請參閱本招股章程「未來計劃
及所得款項用途」一節。
10. 截至二零一八年三月三十一日止年度,CFJ Limited、KJJ Limited及WR Limited向其
當時各自股東宣派及派付股息合共7.0百萬港元。於二零一八年四月三日,KJJ Limited及
WR Limited向其中一名控股股東傅先生宣派特別股息合共9.0百萬港元,有關金額將於上
市前以本集團的內部資源支付。除上述者外,本集團現時旗下公司於往績記錄期內直至最
後實際可行日期概無向其當時各自股東派付或宣派任何股息。
本公司並無股息政策或任何預先釐定股息分派比率。股息的宣派、支付及金額將由董
事酌情釐定,須獲股東批准,並將會視乎本集團的盈利、財務狀況、現金要求及可用情
況、未來前景、合約限制、適用法律及條文以及其他相關因素而定。
11. 近期發展及重大不利影響
本集團一直以來專注於鞏固其在香港珠寶業市場的地位及壯大其業務。
截至二零一八年七月三十一日止四個月,收益較二零一七年同期微升約2.7百萬港元,
而截至二零一八年七月三十一日止四個月的毛利率亦較二零一七年同期相對穩定。
由於來年香港經濟內在的不確定性,尤其是零售珠寶市場競爭加劇,本公司可能錄得
收益下降,並由於建議開設新零售旗艦店而其員工成本、租金及折舊開支(於上市後為或
然)可能增加,其截至二零一九年三月三十一日止年度的經調整純利(不包括上市開支)與截
至二零一八年三月三十一日止年度相比可能會下跌。此外,由於上市開支,本公司截至二
零一九年三月三十一日止年度的純利將會受到不利影響。
除上文所述者及本招股章程「財務資料-上市開支」一節所披露的已產生上市開支外,
董事確認,直至本招股章程日期止,本集團自二零一八年三月三十一日(即本集團最近期經
審核財務報表的編製日期)以來概無任何重大不利變動,且自二零一八年三月三十一日以來
概無發生任何事件將會對本招股章程附錄一所載會計師報告內所示資料造成重大影響。
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12. 風險: 珠寶價格波動、租約、負債比率高、無法有效回應不斷變化的市場趨勢、經濟情況、網上競爭、第三方侵權申索、知識產權、團珠寶產品、回收黃金、原材料及業務資料可能會損毀或被盜竊、批發客戶、保險、存貨、季節性、AR、生產機械、市場推廣、非法原材料來源、未來計劃、擴充零售據點、外部製造商、生產中斷、營運中斷、稅、高度競爭、市場集中香港、自遊行、不可抗力事件、中國政府的政治及經濟政策、匯率、法律、加工安排、勞動力成本上升、
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13. 1997年好多人夾份搞,2000年搞零售,2003年搞工場,2011年開始搞鑽石
14. 後來老細逐步接手其他人股份,成功吃下公司。
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15. 於最後實際可行日期,本集團已於西九龍有三間現有零售店。儘管如此,考慮到以下
因素,董事認為於旺角或尖沙咀開設新零售店影響減少本集團於西九龍現有零售店的消費
者流量及市場佔有率的可能性相對上微乎其微:
(i) 根據Frost & Sullivan報告,其對於香港珠寶商於同一地區開設多一間珠寶商為不
尋常;
(ii) 根據Frost & Sullivan報告,於二零一七年三月三十一日,旺角有45間珠寶零售店
及尖沙咀有60間珠寶零售店。有關珠寶零售店集中產生了綜合影響,推動該區成
為珠寶產品主要集中地,進而推動該句消費者流量及銷售能力以及使本集團從中
受惠;
(iii) 新零售店將會為西九龍現有零售店產生協同效應。例如,店舖間可就有關所提供
產品互相提供補充支持及互相提供日常資源支援,如員工分配及存貨調動(如需
要);
(iv) 本集團已展示其於同區有兩間零售店取向的可行性,並自二零一二年於九龍灣開
設其兩間現有零售店。有關取向展示了於同區的店舖市場競食微乎其微。
儘管如此,為進一步盡量降低於同區開設兩間零售的市場競食可能影響,現有零售店
及新零售店將會策略上定位為提供不同主題或風格的若干珠寶產品。
下文載列本集團的建議新零售店的進一步詳情:
地點: 旺角或尖沙咀
樓面面積: 約1,800平方呎
資金來源: 股份發售所得款項用途及內部資源
預期收支平衡期: 約兩個月
預期投資回本期: 約16個月
所需相關監管批准: 除香港法例第310章《商業登記條例》下有效商業登記證外,
董事確認本集團毋須就本集團於香港經營零售店而取得任何
行業特定牌照、許可證、授權、資格或批准
預料本集團開設零售店的進一步擴充計劃以達致收支平衡狀況的時距相對上可予管
理。如上文所提及,根據本集團近年開設新零售店的經驗,預料開設新零售店將需約兩個
月達致收支平衡狀況,以使新零售店將能夠產生足夠銷售收益以涵蓋其經常性經營成本。
考慮到預料以上市所得款項增強其資本基礎,董事相信本集團有足夠財務資源,就其開設
新零售店計劃輕易通過阻礙初步業務啟動期。
於上市時惟於二零二零年九月三十日前,運用所得款項作建議成立本集團零售店撥付
資本開支(根據每股發售股份 0.32港元(即指示性發售價範圍的中間價)的發售價計算)部分
的詳盡明細如下:
(千港元)
租金按金及上期租金(附註1) 3,200
存貨購買(附註2) 15,000
店舖裝修(附註3) 3,000
招聘一名店舖經理及十六名銷售員工(附註4) 5,800
總計 27,000
16. 由於本集團於屯門的零售店於二零一七年四月開設,故本集團將僅會裝修及翻新本集
團餘下現有零售店以確保本集團品牌形象於本集團所有零售店的貫徹性。上文所提及裝修
及翻新將分階段進行,即僅一間零售店於當時將會進行裝修及翻新。董事相信裝修及翻新
將須零售店最多暫停營業一星期,而大部分裝修工程乃於日常關門時間後進行,盡量降低
零售店營業中斷及暫停。按此基準,董事相信裝修將不會對本集團業務經營造成重大影響。
自最後實際可行日期起至二零二零年九月三十日止期間就裝修本集團現有零售店而將
予產生的預期金額約3.1百萬港元,佔本集團股份發售所得款項約8.4%,乃參考零售店翻
新成本歷史記錄而估計。
17. 下表載列本集團於往績記錄期內按珠寶產品類型(回收黃金產品除外)劃分的收益明
細:
截至三月三十一日止年度
二零一七年 二零一八年
收益 毛利 毛利率 收益 毛利 毛利率
千港元 千港元 % 千港元 千港元 %
寶石鑲嵌珠寶產品 134,667 44,704 33.2 107,246 45,793 42.7
純金產品 56,373 7,854 13.9 51,901 11,102 21.4
總計 191,040 52,558 27.5 159,147 56,895 35.7
18. 本集團業務及經營業績受季節性波動所影響。歷史上,本集團由於秋季及冬季的本地
消費上升以致珠寶產品銷售上升。即本集團於其財政期間第三及第四季(十月至二月)的收
益一般較第一及第二季(四月至九月)為高。特別是,於二零一七財年,本集團零售業務的
收益約57%乃於該財政年度下半年產生,而其零售業務的收益約43%則於該財政年度的上
半年產生。同樣地,於二零一八財年,本集團零售業務的收益約54%乃於該財政年度下半
年產生,而其零售業務的收益約46%則於該財政年度的上半年產生。根據Frost & Sullivan
報告,婚嫁季節性反映香港珠寶市場,乃由於大部分情侶及雙方家庭選擇於結婚時購買珠
寶產品。
19. 本集團的珠寶設計由其高級管理層成員領導,包括擁有20年以上行業經驗的批發及零
售經理翁先生。有關翁先生的經驗的進一步詳情,請參閱本招股章程「董事及高級管理層」
一節。
本集團的高級管理層經常進行市場調查,以增加彼等對當前趨勢的認識。在其高級管
理層及零售及批發部門之間召開的會議上,會對銷售報告及市場行情進行審視及討論,以
評估客戶偏好。此過程有助本集團預測市場趨勢,並將其在之後進行其產品設計及研發過
程中予以考慮。
本集團產品研發的首階段為手繪草圖。外部平面設計師會將建議產品設計的手繪草圖
加入負責設計概念的本集團高級管理層的意見,改良為數碼設計圖。於手繪草圖獲批後,
設計圖將進入製模階段。製模可以多種方法進行,包括蠟製模及銀製模,並以貴金屬製造
業原型作為最後一步。設計過程在原型獲得本集團高級管理層的集體批准後完成。本集團
的零售及批發部門將在考慮預期市場需求及其市場推廣策略後決定訂單大小。根據董事過
往經驗,設計過程通常需要一個月的時間,而新設計產品可在設計過程完成後的兩週內推
出到其零售店。
20. 本集團的採購部門由具有豐富行業經驗的專家組成,會決定本集團所需的珠寶組件,
並於與本集團生產部門和零售及批發部門進行定期溝通後,就其目的採購合適數量及質量
的珠寶組件。
由於本集團並無與任何供應商訂立任何長期合約,因此其能夠靈活地進行購買。本集
團可能會退還不符合行業標準的材料,亦可能會停止向原材料不符合其要求的供應商採
購。本集團的供應商會在彼等向其所提供的原材料出現任何缺陷時及時通知我們。
本集團與其現有鑽石、寶石及貴金屬供應商建立了良好的關係,並能夠以確保原材料
供應穩定,且以具有競爭力的市場價格獲得原材料。本集團認為,其並無就任何原材料嚴
重依賴單一供應商。本集團對潛在新供應商的評估乃根據彼等的經營規模及基礎設施、信
譽、能力以及彼等能否符合其特定品質規定來進行。本集團向供應商下訂單之前,本集團
會仔細檢查供應商向其提供的原材料樣本。本集團亦會在訂單付運後進行品質控制檢查,
以確保彼等符合本集團品質標準。在原材料進入其生產線前,會根據其品質及屬性(如顏
色、切割、重量及清晰度)進行重新檢驗及分級。
21. 本集團所有鑽石及寶石乃購自香港多名翡翠供應商。為確保本集團的鑽石購自合法
渠道,其管理團隊根據(其中包括)供應商的聲譽及其在珠寶行業的營運往績評估並挑選
鑽石及寶石供應商,並就所選供應商進行定期評估。用於粗鑽石的Kimberley Process
Certification Scheme(「KPCS」)由國際論壇Kimberley Process開發,旨在停止買賣「衝突鑽
石」(助燃軍事衝突、抗命運動及非法增加武器)。香港工業貿易署及香港海關是香港執行
KPCS的指定進出口機關。香港於二零零三年一月二日開始實行KPCS。根據香港法例第60
章《進出口條例》及附屬法例,進出口粗鑽石必須於工業貿易署署長簽發的有效Kimberley
Process Certificates (Import)及Kimberley Process Certificates (Export)內訂明。我們並無從
事進出口粗鑽石業務,因此毋須通過KPCS下的認證程序。我們倚賴需符合KPCS的香港進
口商。據董事所知及所悉,並無對於我們的鑽石及寶石供應商的鑽石及寶石來源合法性的
指控或關注。
22. 本集團向於香港從事貴金屬業務的公司購買貴金屬。黃金產品為本集團於往績記錄期
內購買的主要貴金屬。所有黃金產品於購買後先運到本集團辦公室。於交付黃金產品後,
品質控制及維修部將會審查黃金產品及確保全部均為999.9黃金。
就黃金價格波動進行黃金對沖活動並非本集團慣例,因為董事認為黃金對沖活動將產
生相當大的成本及風險及市場上所提供的黃金對沖合約所涉及的對沖金額及期間並不符合
本集團黃金產品的購買金額承擔及頻率。因此,本集團將密切監控及考慮黃金價格波動並
設立適當程序(如更改產品組合或將黃金價格波動轉嫁予客戶)降低風險。
23. 本集團透過自行生產其珠寶產品來維持其優質產品。其透過考慮(i)預期銷售;(ii)生產
週期;及(iii)原材料採購計劃來規劃其生產計劃。本集團的生產是於落實訂單後才進行。
由下單到產品交付,生產週期通常為30至50個工作天。董事認為,本集團的生產週期展示
了其及時補充庫存的能力。
於二零一八年三月三十一日,本集團位於中國廣東省深圳的生產設施佔地面積約
1,594.93平方米(相等於約 17,167平方呎),聘用了39名員工,包括工匠及技工。本集團不
斷招聘技術熟練的工匠及技術人員,以跟上其產品需求及業務擴展。
本集團的生產工序需要大量人手。因此,董事認為,若干關鍵生產步驟可用的熟練勞
工及本集團生產廠房該等熟練勞工的能力極大決定了本集團的整體生產能力。下表載列本
集團生產設施於往績記錄期的估計生產能力及使用率:
實際總產量 預計最大產量 使用率
(附註1) (附註2) (附註3)
件 件 %
截至二零一七年三月三十一日止年度 17,825 26,352 67.6
截至二零一八年三月三十一日止年度 19,311 28,608 67.5

董事認為本集團的使用率合理,因為預計最大產量乃根據本集團員工工作時間延長工
時(即旺季)之相應年度中產量最高之月份的產量計算。然而,本集團通常根據需要生產的
產品數量及複雜程度調整員工人數。生產每件珠寶產品所需的時間差異很大,視乎其設計
的複雜性以及產品上鑲嵌的鑽石及寶石數量而定。
24. 有關ZHJ Limited與CFH Limited之間的跨境安排(即受管轄交易),本集團已委聘獨立
稅務顧問進行往績記錄期內受管轄交易的定價轉讓研究,當中根據(其中包括)中國及香港
轉讓定價適用規例及指引。
經審閱獨立稅務顧問意見,董事認為交易淨利潤法(「交易淨利潤法」)及完全成本加成
(「完全成本加成」,即經營溢利與成本總額比率)為受管轄交易的最適合轉讓定價方法及溢
利水平存貨指標。根據所進行基準分析,ZHJ Limited截至二零一六年三月三十一日止財政
年度的完全成本加成低於偏離可資比較公司的加權經調整完全成本加成四分位距,惟高於
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止財政年度的相關四分位距。
有關香港轉讓定價,截至二零一六年三月三十一日止財政年度並無轉讓定價風險。截
至二零一七年及二零一八年三月三十一日止財政年度,本集團一直按稅率25%支付中國稅
項,故香港利得稅稅率16.5%為高。因此,如稅務局施加任何轉讓定價調整,則本集團可
申請雙重課稅寬免並取得退款。
有關中國轉讓定價,截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止財政年度並無轉讓
定價風險。截至二零一六年三月三十一日止財政年度,本集團稅務機關或徵收額外稅項,
乃由於估計轉讓定價調整為164,000港元,為不重大。此外,本集團亦可申請雙重課稅寬
免。
有關雙重課稅安排詳情,請參閱本招股章程「監管概覽-香港的監管規定-與轉讓定價
有關的法律及規例」一節。
根據上述理由,據本集團獨立稅務顧問所告知,董事認為本集團轉讓定價安排一直遵
守相關轉讓定價法律及規例。相關分析乃根據經合組織轉讓定價指引以及現行中國轉讓定
價規例(即國稅法2009年2號文或2號文)及香港轉讓定價規例(稅例釋義及執行指引第46
號)進行。有關於二零一八年七月四日就轉讓定價事宜的稅務條例修訂而言,本公司現正與
其稅務顧問及陳先生檢討有關變動的影響,使本公司遵從相關變動。有關變動的進一步詳
情,請參閱本招股章程「監管概覽-與轉讓定價有關的法律及規例」一節。
據董事確認,於往績記錄期內及直至最後實際可行日期,本集團轉讓定價安排並無遭
受香港或中國任何相關稅務機構的挑戰或調查。
本公司管理層一直及將會繼續緊密監察本集團轉讓定價安排,包括不時審閱其集團間
交易的定價政策合理性。然而,類似於有關稅務的其他事宜,本集團無法保證其轉讓定價
安排將不會遭受任何相關稅務機構日後審閱及可能挑戰,即使董事相信本集團有合理理由
就有關可能挑戰抗辯。
25. 於往績記錄期,本集團向外部生產商採購了若干無專利及易於製作的產品,例如項
鍊。鑒於本集團擁有自有的生產能力,亦有為了更大的成本效益而將生產外判的靈活性,
董事認為,本集團能夠且將繼續能夠滿足客戶對其產品的需求。
本集團外判生產所佔比重不時有所差異,具體取決於本公司自行生產珠寶的整體數量
及繁複程度,以及是否適逢聖誔節等旺季而定。挑選外部生產商時,我們會考慮彼等的經
營往績、聲譽及業務規模。來自外部生產商的產品樣本質量亦需經我們評核。製成品必須
符合本集團嚴格的質控標準及程序,包括抽查製成品的外觀特徵。瑕疵品將會退回外部生
產商修正。在收貨時只有對成品的工藝水平滿意時方會付款,且本集團收取成品前一般
不會向承包商支付任何按金或支付或預付任何款項。截至二零一七年及二零一八年三月
三十一日止年度,本集團分別採購36,388件及33,998件簡單珠寶。有關簡單珠寶並非於中
國廣東省深圳市的生產設施內加工,且並無計入本集團的生產能力。
下表載列本集團於二零一七財年及二零一八財年的製成品生產明細:
二零一七財年 二零一八財年
收益
佔總數
百分比
製成品
成本
佔總數
百分比 數量
佔總數
百分比 收益
佔總數
百分比
製成品
成本
佔總數
百分比 數量
佔總數
百分比
千港元 % 千港元 % % 千港元 % 千港元 % %
來自第三方的簡單產品 7,906 4% 3,998 3% 36,388 65% 11,780 7% 3,994 4% 33,998 57%
自行生產的製品 195,558 96% 139,574 97% 19,343 35% 161,240 93% 99,581 96% 25,572 43%
總計 203,464 100% 143,572 100% 55,731 100% 173,020 100% 103,575 100% 59,570 100%
於往績記錄期,本集團約97%及96%(按價值計)的製成品乃分別於本集團的內部製造
設施生產。務請注意,本集團約65%及57%(按數量計)的製成品分別為截至二零一七年及
二零一八年三月三十一日止年度的簡單產品。然而,這僅按數量計算,且不代表價值。按
製成品成本計,簡單產品分別僅佔截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度的製
成品總成本約3%及4%。
此外,於往績記錄期,簡單產品的供應商總數分別為21家及24家。這表示該等簡單
產品供應商分別佔本集團截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度的採購額不足
0.2%,且性質並不重大。
26. 於往績記錄期,本集團的八家品牌零售店網絡具策略性地開設於香港的九龍及新界。
於往績記錄期,本集團於香港荃灣、九龍灣、沙田、旺角、深水埗、紅磡及屯門設有零售
據點。本集團零售店建築面積一般約為350至800平方呎,然而,我們位於紅磡及深水埗的
店舖面積較一般的零售店為大,兩者均超過1,000平方呎。
下表載列本集團零售店數目於所示期間的變動情況:
截至三月三十一日止年度
二零一七年 二零一八年
期初的零售店數目 6 7
期內開設的零售店數目 1 1
期內結業的零售店數目 不適用 不適用
期末的零售店數目 7 8
27. 回收黃金貿易產品
根據行業慣例,無論回收黃金產品最初是否購自本集團,本集團均會向公眾購買有關
回收黃金產品。有關回收黃金產品將集合起來,不經加工定期出售予客戶(如客戶A)(亦稱
為供應商C,為向本集團購買回收黃金產品普通貿易商)。據董事所知,客戶(如客戶A)一
般會將該等回收黃金產品出售予金匠,以熔成金條作為生產黃金產品的原材料。
截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度,向客戶(如客戶A)(亦稱為供應商
C)出售回收黃金產品的金額分別約為12.4百萬港元及13.9百萬港元,佔本集團於各別年度
收益總額約6.1%及8.0%。
董事認為,向公眾購買回收黃金產品(包括之前並非由本集團出售的回收黃金產品)將
增強客戶關係及忠誠度,並吸引潛在客戶到訪零售店以回收黃金產品折價換購本集團新的
珠寶產品。
28. 身兼本集團主要客戶╱供應商及本集團供應商╱客戶的實體
據董事深知及確信,截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度,各別年度╱
期間五大供應商(兩者均為供應商C(亦稱為客戶A))中之一亦為本集團主要客戶之一。供應
商C主要從事一般貿易業務,並向本集團購買回收黃金產品。於往績記錄期,由於其與金
匠有聯繫,供應商C亦向本集團供應黃金。供應商C於各別年度產生的收益分別約為12.3
百萬港元及13.9百萬港元,或分別佔本集團收益總額的6.1%及8.0%。於同一期間,本集團
向供應商C購買的金額分別約為7.7百萬港元及13.0百萬港元,或分別佔本集團的採購成本
總額5.1%及11.6%。
董事認為,珠寶原材料供應商向珠寶商(如本集團)作為客戶購買回收黃金產品並不罕
見。
自普通貿易商(如供應商C)採購及向彼等銷售回收黃金產品的條款乃按個別情況進行
磋商,有關採購及銷售彼此之間並無關聯,亦並非互為條件。董事確認,於往績記錄期,
自供應商C採購的原材料並非出售予供應商C。與供應商C及商戶訂立的交易條款符合市場
慣例,與主要其他客戶及供應商的交易條款相若。
據董事所知,於往績記錄期,(a)本集團五大供應商全部均為獨立第三方;(b)除供應商
C外,本集團五大供應商均非本集團的客戶;及(c)概無董事,彼等各自的緊密聯繫人或擁
有超過本集團5%股本的任何現有股東於本集團五大供應商中擁有任何權益。
28. 市場推廣及宣傳
本集團進行市場推廣及宣傳活動,以吸引顧客選購及鞏固企業形象。為達市場推廣目
標,本集團於截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年度分別產生廣告及宣傳開支
約1.6百萬港元及2.2百萬港元,佔本集團各年度╱期間收益的約0.8%及1.3%。
29. 根據香港其他珠寶商的做法,本集團推出客戶獎勵計劃以吸引客戶,其規定客戶連續
12個月定期向本集團存款以換取本集團若干產品。作為獎勵,該計劃的成員有資格參加本
集團的年度晚宴、參與於晚宴舉行的抽獎活動及換取超市禮券。根據此計劃,連續12個月
定期付款的客戶就換領本集團產品而言並無到期日,但未有連續12個月定期付款的客戶必
須於下一個慶節黃大仙寶誕(每年農曆八月二十三日)後一個月內換領本集團的若干產品(相
當於該金額彼等已供款的金額),否則彼等的供款將被沒收,並視為本集團的其他收入。
於往績記錄期,本集團並無錄得任何沒收的收入。董事確認,有關沒收未動用供款的處理
符合會員計劃的條款,而有關安排乃於本集團日常及一般業務過程中進行,且根據Frost &
Sullivan報告符合其他業界從業員的慣例。截至二零一七年及二零一八年三月三十一日止年
度,該計劃產生的客戶存款分別約為3.9百萬港元及5.6百萬港元。截至二零一七年及二零
一八年三月三十一日止年度,該會員計劃帶來的收入相當於換取產品的價值,分別約2.7百
萬港元及3.1百萬港元。
30. 僱員
於最後實際可行日期,本集團共有111名全職人員(包括執行董事)。以下載列本集團
於最後實際可行日期按職能劃分的員工數目:
員工數目
香港
高級管理人員(包括執行董事) 5
財務及會計 5
人力資源及行政 2
採購(附註) 2
品質控制和維修 6
零售及批發 50
中國
工匠及技術員 25
人力資源及行政 6
品質控制、倉儲及物流 10
111
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31. I. 背景
於截至二零一一年三月三十一日止年度,稅務局對(其中包括)本集團及其關聯公司進
行實地審計(附註),主要涉及黃金、珠寶及鑽石產品零售╱批發業務。在實地審計中,稅務局
得出的主要結果乃關於該等公司毛利率的波動。
稅務局職員認為,本集團於二零零四╱零五至二零一五╱一六課稅年度(「該等課稅年
度」)所產生的毛利率上下波動且低於普通水平的毛利率。彼等發現,於該等課稅年度本集
團的合併毛利率於約15.4%至18.9%之間波動。
II. 低毛利率的原因
稅務局於二零一二年四月初次邀請CFH Limited、CFJ Limited、KJJ Limited、WR
Limited及CFJM Limited(各自及統稱「目標公司」)(包括前管理層的若干成員及現任董事)
會面,其後不斷要求本集團提供文件,例如管理賬目、銀行結單及發票等。於實地稅務審
核的過程中,稅務局對本集團的毛利表示關注,開始要求提供這方面的更多文件,例如目
標公司的銷售及關聯方交易明細。根據稅務代表的實際經驗,稅務局關注類似公司的毛利
率在實地審核個案中屬常見,並非必須在事先發現任何問題的情況下才關注。雖然稅務局
認為評稅年度的毛利率正在波動且低於正常水平,但稅務局並未就此提出理由。董事認
為,本集團的定價政策純屬業務╱商業決定,涉及經濟狀況、客戶議價能力及我們與其有
業務往來的國家,當中部分接納我們產品的較高價格而部分則不接納等各種考慮因素。
截至二零一一年三月三十一日止年度至截至二零一七年三月三十一日止年度,稅務局
二零零四╱零五至二零一零╱一一評稅年度向目標公司發出合共10,216,000港元的額外利
得稅評稅。目標公司被個別(而非整體)評稅。目標公司就該等額外評稅向稅務局提出反
對。根據於截至二零一二年三月三十一日止年度至截至二零一七年三月三十一日止年度各
課稅年度向目標公司發出個別通知,稅務局同意應目標公司提出的反對無條件延遲約10百
萬港元的款項。
最後,於二零一七年九月前後,為了完結已進行六年以上的實地稅務審核個案,本集
團決定與稅務局協商折衷和解方案。稅務局發覺,於該等課稅年度,根據獲提供的目標公
司個別財務報表,本集團的合併毛利率於約15.4%至18.9%之間波動。作為和解程序的一
部分,本集團與稅務局溝通,公司間及關聯方交易已計入該範圍內及應該移除。稅務局按
合併基準計算目標公司於各課稅年度的經調整毛利率(「經調整毛利率」)。於該等課稅年
度,目標公司按合併基準計算的經調整毛利率介乎22.2%至31.5%。稅務局與本集團隨後協
定,最近四年(即二零一三財年至二零一六財年)的平均毛利率為27.69%,其被用於預測以
確定額外應支付的溢利╱稅項(「預測毛利率」)。因本集團於評稅年度的經調整毛利率未能
至少保持在預測毛利率水平,因此於各評稅年度須支付額外稅項。因此,於全部十二個課
稅年度中,有八個課稅年度的預測毛利率及經調整毛利率有所差異。根據稅務代表的實際
經驗,稅務局在實地審核和解中應用「預測」方法屬常見做法。
與稅務局進行磋商期間,考慮到於該等課稅年度的初期年度銷售黃金產品的利潤因香
港珠石玉器金銀首飾業商會當時的零售黃金定價機制而相對較低,稅務局亦同意接納部分
下調相關年度的預測毛利率。
基於上文所述,因稅務事件導致的額外稅款僅為預測毛利率與歷史經調整毛利率的差
異。因此,即使在二零一二╱一三評稅年度後(即使二零一三年後),仍有需繳納的額外應
付稅款。稅務局並無向本集團表明怎樣才算是普通水平的毛利率。本集團已與稅務局商討
毋須考慮何謂普通水平的毛利率的和解方法。因此,本集團與稅務局並無意見分歧。前管理層
相關集團公司當時三名前管理層(「前管理層」)作出的若干定價決定,使截至二零一四
年三月三十一日止年度之前年度的貿易業務毛利尤其偏低。其中兩名董事分別管理兩至三
間零售店,其餘董事負責本集團的中國業務經營及批發業務。傅先生與前任管理層會初步
協定本集團產品的整體定價政策。倘客戶就某產品商議較低價格,而客戶要求的減價幅度
超出店舖經理的權限,該店舖經理將尋求前管理層的批准。前管理層長時期一直任職本集
團,因而獲得傅先生信任,獲授權在並無傅先生進一步批准下進行交易,只要該等交易屬
有利可圖以及按公平原則進行即可。前管理層作出減價,乃由於該等客戶為獨立第三方,
並為長期客戶,且有關折扣或會令客戶再次光顧。基於該機制,前管理層就若干客戶作出
的定價決策導致毛利率下降,原因是任何價格下降將會對特定產品的毛利率造成負面影
響。本公司認為,前管理層認為彼等所負責的銷售交易屬有利可圖以及按公平原則進行,
惟遭稅務局質疑認為有關毛利率低及波動,且未有提供明確理由。傅先生並不知悉毛利
率在稅務局眼中為低,直至傅先生獲稅務局知會。前管理層分別於二零一二年九月、二零
一二年十二月及二零一四年十月因個人理由及發展個人事業離任相關集團成員公司的董事
職位。由於27.69%的基準預測毛利率乃由稅務局於二零一七年進行和解磋商期間設定,故
前管理層當時亦不知悉該毛利率在稅務局眼中亦屬於低。
為免疑問,傅先生知悉本集團的毛利率一直波動,惟傅先生並不╱不可能知悉本集團
的毛利率波動對稅務局而言乃屬於問題,原因是:
‧ 傅先生認為純綷業務毛利率波動並不違反香港法例以及根據本公司取得的法律意
見(見本節「稅務事件-盡職審查」一分節),其餘意見認為業務毛利率波動並無違
反任何香港法律;及
‧ 業務的定價政策乃經考慮包括現行經濟及市況以及客戶當時的議價能力等各種因
素後作出的商業決定。整體而言,本集團的產品乃按加成基準出售。只要交易屬
有利可圖及按公平基準進行,前管理層有權不經傅先生進一步批准而以折扣進行
交易。
III. 折衷和解方案
基於此背景及其後與稅務局磋商後,已就評稅年度就與稅務局討論初步和解方案。目
標公司與稅務局達成折衷和解方案,就評稅年度支付客外應付稅項3,618,100港元及罰款與
延遲利息5,667,490港元(包括延期利息252,490港元),作為整項個案的全數及最終和解方
案。於二零一八年一月二十四日,稅務局按照折衷和解方案發出評稅年度的經修訂評稅。
其後於二零一八年二月二十八日,稅務局向目標成員公司發出函件,確認整項實地審核個
案的罰款總額為5,415,000港元。
因此,已就截至二零一七年三月三十一日止年度(董事總結認為該等負債可能出現的年
度)確認額外稅項撥備3,618,100港元及額外其他付款5,667,490港元。因此,申報會計師及
董事總結認為,截至二零一七年三月三十一日止年度的賬目應按照相關會計準則就其後與
稅務局所達成有關稅項撥備及罰款金額的協議作出調整。
IV. 法律後果(包括潛在最高罰款及其他財務責任)
有關公司及╱或其董事各自可能因(i)含有不正確資料(「不正確資料」)的任何稅務計算
表;及(ii)提交含有不正確資料的報稅表而導致以下事項:
‧ 根據稅務條例第80(2)條或82(1)條遭檢控:
- 根據稅務條例第80 (2)條,任何人士無合理辯解而提交不正確的報稅表,即屬
犯罪,可處第3級罰款(即10,000港元),以及相等因報稅表申報不確、陳述
或資料不確而少徵收的稅款(或假若該報稅表、陳述或資料被接受為正確則會
少徵收的稅款)三倍的進一步罰款。
- 根據稅務條例第82(1)條,任何人蓄意意圖逃稅或蓄意意圖協助他人逃稅而在
報稅表中漏報任何原應申報的款項,即屬犯罪:
(a) 一經簡易程序定罪,可處以第3級罰款(即10,000港元),或相等於因該
罪行而少徵收稅款(或假若該罪行沒有被發現則會少徵收的稅款)三倍的
進一步罰款及監禁6個月;及
(b) 一經循公訴定罪,可處第5級罰款(即50,000港元),或相等於因該罪行
而少徵收稅款(或假若該罪行沒有被發現則會少徵收的稅款)三倍的進一
步罰款及監禁3年。
‧ 根據稅務條例第80(5)及82(2)條,稅務局局長可以罰款代替檢控。
‧ 根據稅務條例第82A條,任何人無合理辯解而漏報或少報其須申報的資料,以致
其提交的報稅表申報不確,如沒有就相同的事實受到根據第80(2)或82(1)條提出
的檢控,則該人士有法律責任被評定補加稅,款額以不超出因提交不確報稅表而
少徵收的稅款三倍為限。
此外,稅務條例第51C條規定,任何在香港從事貿易、專業或業務的人士須保存其收
入與開支的充份記錄(以英文或中文),從而能夠隨時確定有關貿易、專業或業務的應課稅
溢利,並須保留有關於交易、行動或與其相關的業務完成後不少於7年的記錄。該節進一步
規定應予保留記錄的一般規定。任何人士如無合理原因而未能符合第51C條的規定,一經
定罪,最高可被罰款100,000港元。
V. 補救╱糾正措施
‧ 傅先生認真對待實地稅務審核個案,並一直與稅務局合作向稅務局提供所需資
料,以便稅務局審核及早日結案。目標公司已向稅務局呈交其每年由本地核數師
審核的財務報表,並全面披露毛利率。
‧ 鑒於本集團認為何謂合理的毛利率是一個具爭議的問題,為避免繼續持久的文書
往來,本集團決定如上文所述於二零一七年十一月與稅務局磋商妥協方案。
‧ 磋商的結果是該等課稅年度的應付補加稅款為3,618,100港元。除被徵收的補加稅
款外,本集團建議就應付補加稅款支付總額為5,415,000港元的代替檢控罰款。該
個案解決後,本集團被收取252,490港元的延期利息。
‧ 本集團截至二零一七年三月三十一日止年度合併損益表已於稅項撥備確認應付補
加稅款,並於「其他收益或虧損」確認罰款。
‧ 於本招股章程日期,本集團已就應付補加稅款總額、代替檢控罰款及延期利息支
付及清償總額9,285,590港元。
‧ 如稅務代表表示,按照目標集團於二零一八年一月及三月就實地審核(經稅務局同
意)提交的和解方案,董事明白約9.3百萬港元的課稅年度稅款、代替檢控罰款及
延期利息總額屬決定性,原因是稅務局已發出相同金額的繳費通知書。
本公司已委任獨立非執行董事陳先生(稅務局前任助理局長)。陳先生將審閱本集團的
稅務安排,並將負責處理稅務局的任何稅務提問。有關陳先生的經驗及資格詳情,請參閱
「董事及高級管理層-獨立非執行董事-陳昌達先生」一節。
VI. 盡職調查
就稅務事件而言,本集團已委聘伍穎珊女士(「律師」)就稅務事件提供法律意見,並委
聘知名國際會計師事務所向本公司提供意見。
法律顧問
律師就此稅務事件進行審查後認為獨家保薦人一致同意傅先生、張女士及傅女士已符
合對執行本集國該等相關職能及業務的人士的合理期望,行使合理水平的謹慎、技能及勤
勉行事,重新評稅不應質疑彼等根據GEM上市規則第5.01及5.02條履行其作為董事╱執行
董事或上市公司主席的職責時的誠信、能力,以及履行任何受信責任及以應有的技能、謹
慎及勤勉行事的合適性。
此外,就前管理層方面,由於商業定價政策為經考慮各種因素(包括現行經濟及市場狀
況以及當時客戶議價能力)後作出的商業╱業務決策,且並無有關前管理層方面的欺詐或不
誠實證明,故律師亦認為稅務事件並不顯示前管理層曾違反其根據香港法律及規例作為董
事的職責。
據律師所告知,經考慮稅務局的罰款政策,董事認為不涉及蓄意逃稅的罪行將循行政
方式處理。由於目標公司已自願提交該等課稅年度有關業務的經修訂的利得稅計算表,經
考慮律師意見後,董事認為,稅務局將以罰款代替檢控及重新評估所得稅的方式處理此個
案。
稅務代表
據稅務代表所告知,董事認為:
‧ 就此個案有關評稅年度有關本集團的各方面而言,尤其是缺乏清晰證據證明本集
團有意逃稅,因此,稅務條例第82(1)條應該不適用。
‧ 根據稅務代表處理實地審核個案的實際經驗,董事認為,一般而言,稅務局對毛
利率水平作出類似質疑及重新計算零售行業及其他行業的其他公司的潛在少徵稅
款乃屬常見。
‧ 倘稅務局於日後課稅年度就本集團的毛利率作出類似質疑,則可能無須採用
27.69%的預測毛利率,原因是經考慮實地目標公司審核個案後,和解方案調整
(特別是27.69%的預測毛利率)純粹是妥協和解方案調整,乃就解決課稅年度的實
地審核個案按妥協基準作出,而稅務局應按實際溢利而非按財務預測徵收稅款。
因此,於日後課稅年度採用該預測毛利率並無法律╱技術基準。
‧ 目標公司被稅務局所處罰款介乎少徵收稅款的107%至127%。根據稅務代表的實
際經驗,董事認為,於三個月內尚未和解的實地公司審核個案的罰款加徵比率正
常範圍介乎少徵稅款的110%至150%。因此,由於目標公司的加徵比率屬於此範
圍內,董事認為,此稅務事件並非嚴重罪行。
‧ 罰款亦包括稅務條例第51C條所載有關本集團未能保存業務紀錄的280,000港元。
稅務局並無提供特定理由,亦無表示不會提供特定文件。對於實地審核個案,稅
務局的一般做法為徵收關於稅務條例第51C條的罰款。就此徵收的罰款未必反映
納稅人的實際紀錄保存情況,尤其是稅務局對進行實地審核期間的紀錄及文件保
存要求一般會非常高。每間相關目標公司就每個課稅年度的罰款約為10,000港
元。關於第51C條的最高罰款約為2.3百萬港元,即每個課稅年度每間相關目標公
司100,000港元。因此,280,000港元的罰款(即最高罰款的10%)反映有關罪行程
度並不嚴重。此情況不應招致對董事能力的質疑或負面影響。
‧ 根據稅務代表處理實地審核個案的實際經驗,董事認為,就類似稅務實地審核所
需時間而言,為時六年的稅務實地審核不算太長。稅務實地審核一般需時漫長,
本公司通常需要一段合理時間提取稅務局要求的資料(大多數與過往年度有關),
稅務局亦需要合理時間審閱所呈交的資料。就本公司的情況而言,稅務局的稅務
實地審核小組曾出現變動,此亦導致審核時間更長。
額外盡職審查
‧ 儘管稅務局既無質疑亦無發現本集團在轉讓定價方面有任何問題,惟無論如何董
事及獨家保薦人已指示獨立稅務顧問根據中國及香港轉讓定價規例進行轉讓定價
基準研究。於最後實際可行日期,獨立稅務顧問並無發現從香港及中國轉讓定價
方面看有任何重大轉讓定價風險。
‧ 本公司於二零一七年十月二十六日委聘獨立搜查公司對傅先生進行背景搜查(包括
訴訟及破產搜查),據此,並無發現有關傅先生的任何重大負面發現而對擔任董事
的董事誠信、能力及適合性產生疑問。
‧ 獨家保薦人於二零一八年三月╱四月期間委聘了另一間獨立搜查公司對傅先生以
及本公司及其附屬公司其他董事進行獨立背景搜查。有關報告亦無任何重大負面
發現而對擔任董事的董事誠信、能力及適合性產生疑問。
‧ 於二零一八年三月二十八日,已為全體董事(包括傅先生)舉辦董事培訓,而獨家
保薦人已進一步對全體董事進行測驗及面談,確保彼等均了解GEM上市規則及各
自身為GEM上市公司董事的責任。在提問測驗及面談中並無發現重大違規之處。
‧ 本集團已採取及執行下列措施加強其企業管治及提升其內部控制系統:
- 與本集團稅務相關的所有事宜將由財務部門處理,該部門由本集團的會計師
及其他會計職員組成。本集團的財務部門將會按年基準向董事會報告有關適
用稅務法律及法規的合規情況。
- 本集團已委派指定職員處理所有稅務相關事宜,確保妥善正確填報報稅表;
本集團亦已延聘一家國際會計師行作為其稅務代表,本集團於提交報稅表
前,彼將先審閱報稅表。如有需要,本集團亦會諮詢外部稅務或法律顧問的
意見。
VII. 企業管治及內部控制措施
本公司已於評估年度有下列內部控制系統:
‧ 定價及折扣書面政策及程序,且所有價格及折扣已經授權管理層審閱及批准。
‧ 「神秘顧客」調查-本集團將會派送新辦公室員工於本集團零售店進行測試購買。
這導致本公司於二零一一年十二月在一宗過往例子中發現一名前僱員於銷售交易
後個人保留一部分銷售款項。本集團於發現僱員行動後即時向警方報告事件。
董事認為稅務事件並非由於內部控制任何缺陷所致。在任何情況下,傅先生於實地審
核後擬採取或已經採取下列行動進一步改善本集團內部控制:
‧ 有關定價及折扣的現有書面政策,將本公司將採用經修訂的分層折扣審批制度,
據此可給予銷售人員及銷售經理可獲一定程度的折扣。倘特定折扣超過銷售經理
獲授權的水平,則將參考毛利率水平向傅先生取得最高級別的批准。
‧ 此外,將會更加注重會計人員進行的每月財務分析,包括在強制每月銷售會議期
間審查每月毛利率水平。
‧ 董事認為,此舉有助本集團維持更一致的毛利率,並可能可以將未來再出現類似
質疑的風險減至最低。
‧ 德勤‧關黃陳方會計師行獲委聘為目標公司核數師,作為自二零一五╱一六年課
稅年度起為其賬目進行審核的核數師,並就各式各樣香港稅務事宜作為稅務代表
提供意見。
‧ 本公司將於上市後委聘外聘稅務顧問以就稅務申報事宜向本集團提供意見及向本
公司提供協助。
‧ 本集團自二零一六年起招聘新會計師(即陳女士)為集團財務經理。有關陳女士的
進一步詳情,請參閱本招股章程「董事及高級管理層-高級管理層-陳素娟女士」。
‧ 本公司已委任獨立非執行董事陳先生(稅務局前助理局長),其將會審閱本集團
的稅務安排,並將負責處理稅務局的任何稅務提問。有關陳先生的經驗及資格詳
情,請參閱本招股章程「董事及高級管理層-獨立非執行董事-陳昌達先生」一節。
‧ 本公司將就保存業務記錄制定進一步內部政策,包括定期內部覆核,以提升日後
保存業務記錄的標準。董事認為,這亦將有助盡量減輕日後遭質疑未有妥善保存
業務記錄的風險。
‧ 本集團委聘內部控制顧問安排本集團的內部控制審閱工作。請參閱本招股章程「業
務-內部控制」一節。於有關審閱工作期間,並無發現內部控制不足而導致毛利率
下降或本集團根據稅務條例第51C條保存業務記錄方面的內部控制不足。
‧ 控股股東亦已與本集團訂立彌償保證契據,內容有關(其中包括)本集團於上市日
期或之前可能產生的有關潛在稅務負債。因此,倘稅務局就有關稅務事件而遭要
求任何進一步稅款,則本集團將會獲彌償。
‧ 本公司將委任外聘香港法律顧問以就符合GEM上市規則及香港適用法律及規例提
供意見。
‧ 本公司審核委員會將監督有關會計及財務事宜的財務申報及內部控制程序,確保
符合GEM上市規則及所有相關法律及規例。
‧ 將向任何新任命董事、公司秘書或高級財務部門人員安排入職培訓,藉以討論及
研習相關法律法規下有關董事責任及職務的相關監管規定。
‧ 本集團全體高級管理層及僱員將須迅速向董事匯報及╱或通知董事任何不合規或
潛在不合規事件。
‧ 將會定期為本集團高級管理層及僱員安排會議及培訓,藉以討論及研習適用於本
集團業務營運的監管規定及最新法規。
鑒於:(i)毛利率水平的合理性屬主觀且具爭議性;(ii)本集團已與稅務局達成協議;及
(iii)該等不合規事件不涉及董事或高級管理層的不誠實或欺詐行為,且本集團已執行足夠的
預防措施,董事認為(而獨家保薦人同意),現行已加強的本集團內部控制及企業管治措施
充足且有效,而該等不合規事件對於GEM上市規則第5.01及5.02條下董事的合適性不應構
成影響,或使人質疑彼等的誠信或能力。
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