本版告示: 投資涉及風險,包括損失本金。閣下不應僅依賴本論壇資料而作出任何投資決定。投資者應該參閱相關產品的章程以獲得更多細節,包括產品特色和風險因素。投資者考慮是否適合投資任何投資產品時,敬請考慮本身之投資目標及情況。
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[新股] 萬咖壹聯 (Wanka Online) (1762) 專區 人氣: 208 回覆: 8


  《傳聞》內地創新科技公司Wanka Online擬在港上市,今日(25日)進行上市聆訊,集資4億美元至5億美元,中金公司、花旗、工銀國際及麥格理為聯席保薦人。

  Wanka Online是移動廣告服務公司,助企業與中國的安卓智能手機用戶建立聯系。

  《編者按》本欄搜羅即市傳聞,惟消息未經證實,《經濟通》亦不保證內容之準確性。
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熱烈慶祝 痴峰終於坐監喇~
此廣告由舊會員所買。想在這裡下廣告嗎? 請按我
 《經濟通通訊社10日專訊》萬咖壹聯(01762)公布上市計劃,明日開始招股截至本周五(14日)止,招股價介乎3﹒56至4﹒62港元,以每手1000股為買賣單位,入場費約4666元,本周五定價,預期12月21日在聯交所主板買賣。

  集團發售股份約7639萬股,其中90%用作國際發售,餘下10%在香港公開發售。集資規模2﹒72億至3﹒53億元,以招股中位數4﹒09元計算,集資淨額為2﹒34億元,用作研發、提供技術支持、擴展服務類別、增加人員規模、及一般營運資金。

  聯席保薦人為中國國際金融香港證券、工銀國際融資及麥格理資本。基石投資者為海創國際投資。(jo)
"The only thing that can defeat power, is more power." ~Clark0713
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全球發售
載入PDF: http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/1210/LTN201812101135_C.pdf 在新視窗開啟
"The only thing that can defeat power, is more power." ~Clark0713
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1. 我們是移動互聯網市場上一家快速成長的科技公司,幫助各行各業的企業與中國數以
億計安卓智能手機用戶建立聯繫。我們向尋求移動廣告、網絡視頻產品分發及遊戲聯運服
務的行業客戶提供安卓內容分發服務。
藉助我們專有的DAPG平台,我們已建立我們的內容分發服務。我們的DAPG平台包
括以我們的數據挖掘、數據分析及場景分析等尖端技術作支撐的眾多關聯技術平台,使我
們可精確有效地定位於安卓智能手機用戶,並通過智能手機製造商自帶移動應用程序及用
戶界面發佈行業客戶的個性化、實時及基於場景的內容。
我們與各種安卓分發渠道合作,包括主要由第三方移動應用程序市場及移動新聞及社
交媒體內容平台組成的安卓智能手機製造商及非智能手機製造商分發渠道供應商。此外,
我們亦與移動應用程序開發商密切合作以加快應用程序開發過程。我們的客戶是來自各行
各業的行業客戶,包括品牌擁有人、廣告代理、移動應用程序及遊戲開發商以及視頻內容
提供商。我們認為,我們已促成圍繞滿足上述生態系統參與者需要的安卓移動生態系統的
興起。該安卓移動生態系統可使分發渠道供應商,尤其是智能手機製造商,通過將線上廣
告機會與尋求發佈內容廣告的行業客戶進行匹配,使彼等的分發渠道變現潛力最大化。該
生態系統還可使行業客戶以成本效益方式利用智能手機製造商積累的龐大用戶基礎。此
外,作為我們努力促使該生態系統持續發展的一部分,我們向智能手機製造商提供技術支
持,並已制定及實施統一的安卓技術標準以精簡移動應用程序開發商的開發過程。
過去,我們主要專注於向行業客戶提供移動廣告服務,並於二零一八年上半年進軍至
遊戲聯運及網絡視頻產品分發業務。於二零一六年十月我們的DAPG平台投入運行前,我
們主要通過在移動分發渠道人工內容分類及投放來提供我們的移動廣告服務。經引入我們
的算法型DAPG平台,我們能夠向目標受眾投放海量廣告內容,準確性更高,且幾乎不依
賴人工介入。因此,我們的移動廣告服務收益銳升,於二零一七年達人民幣485.6百萬元,
而於二零一六年則為人民幣40.6百萬元。憑藉我們在提供移動廣告服務方面取得的成功及
經驗,我們於二零一八年三月策略性地收購上海池樂,由此開始向廣大行業客戶提供網絡
視頻產品分發服務。此外,憑借我們在線上遊戲行業的深厚知識及豐富經驗,我們亦於近
期開始向移動遊戲開發商提供遊戲聯運服務。我們相信,我們在幫助中國智能手機製造商
基於安卓系統與我們安卓生態系統其他參與者之間實現聯結的先發優勢將使我們能夠在未
來進軍更多垂直行業,並使企業能夠以更高效及創新的方式向智能手機用戶推廣及提供其
內容及服務。
2. 我們的業務模式
我們憑藉植入DAPG平台完善的數據分析技術創造生態系統,於其中建立我們的業務
模式。於往績記錄期內,我們透過向智能手機用戶送出個性化的營銷內容達成不同行業行
業客戶的廣告需求產生收益。我們向生態系統參與者提供的主要服務包括以下各項:
‧ 向行業客戶提供的服務。我們向尋求移動廣告、遊戲聯運及網絡視頻產品分發服
務的行業客戶提供定制平台解決方案。我們的廣告內容主要包括移動應用程序及
移動遊戲,而我們的廣告客戶包括不同行業的移動應用程序及移動遊戲廣告主。
我們主要通過智能手機製造商及非智能手機製造商分發渠道供應商提供的渠道投
放廣告,如應用商店及市場、智能手機製造商自帶應用程序以及按應用程序內嵌
廣告方式的移動新聞及社交媒體內容平台。基於我們的DAPG平台,我們分析智
能手機製造商提供的脫敏用戶數據,以及向目標受眾投放我們的客戶製作的個性
化廣告及視頻內容。憑藉我們於移動遊戲行業的深厚行業知識和專有技術知識,
我們亦為若干遊戲開發商提供定制遊戲聯運服務。
‧ 向移動應用程序開發商提供的支持。我們的DAPG平台有助我們制定及執行開發
及分發安卓移動應用程序的統一標準。統一有關標準可降低移動應用程序開發商
的開發成本,並有助其在多個分發點分發應用和遊戲。
‧ 向智能手機製造商提供的支持。我們以逐個項目基準向若干智能手機製造商提供
技術支持,通過這些服務,我們使智能手機製造商能夠盡量提升其變現潛力和壯
大用戶群。於往績記錄期,我們積極與智能手機製造商就建立移動廣告平台、應
用商店開發、系統瀏覽器開發等領域的六個合作項目開展合作。
3. 我們的客戶包括尋求移動廣告、網絡視頻產品分發及遊戲聯運服務的行業客戶。於往
績記錄期,我們主要服務尋求營銷其移動遊戲及應用程序的廣告主以及代表廣告主的廣告
代理。自二零一八年起,我們的客戶亦包括尋求我們網絡視頻產品分發及遊戲聯運服務的
行業客戶。我們的五大客戶分別佔我們於二零一五年、二零一六年及二零一七年以及截至
二零一八年六月三十日止六個月總收益99.2%、76.8%、26.9%及43.9%。儘管我們擁有多
元化的客戶群,惟我們可能須承受我們主要客戶集中及對手方風險。我們的供應商包括智
能手機製造商及非智能手機製造商分發渠道提供商,主要包括第三方移動應用程序市場及
移動新聞及社會媒體內容平台。截至二零一八年六月三十日,我們與我們的五大供應商保
持一至三年業務關係,包括若干硬核聯盟成員。我們與非智能手機製造商分發渠道供應商
合作,該等供應商於其他供應商擁有的渠道分發內容。我們亦向從廣告主取得內容的廣告
代理提供廣告服務。因此,代表行業客戶及分發渠道供應商的實體為客戶兼供應商在商業
上屬合理。於二零一五年、二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六個月,概無五大
供應商亦為我們的五大客戶之一,或反之亦然。於二零一六年,我們五大供應商之一亦為
我們的其中一名五大客戶,並為我們的銷售成本及收入分別貢獻7.3%及9.2%。我們與該實
體合作而產生總虧損人民幣0.3百萬元。
4. 我們將經調整EBITDA界定為年╱期內虧損,並未計及折舊、攤銷、財務成本(利息開
支)、所得稅、以股份為基礎的付款開支、終止可換股債券的虧損以及可換股債券、優先股
及認股權證的公平值虧損。我們將經調整淨溢利╱虧損界定為年╱期內虧損,並未計及以
股份為基礎的薪酬、終止可換股債券的虧損以及可換股債券、優先股及認股權證的公平值
虧損。下表呈列年╱期內經調整EBITDA及經調整淨溢利╱虧損調整為根據香港財務報告
準則計算和呈列的最具直接可比性的財務計量,即年內虧損。請參閱「財務資料-非香港財
務報告準則計量」。
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年
(人民幣千元)
非香港財務報告準則計量
年╱期內虧損.......................... (16,161) (98,127) (145,094) (33,458) (906,149)
加:
折舊..................................... 112 363 443 222 384
無形資產攤銷 ...................... - - 2,239 - 5,255
財務成本 ............................. - 1,710 3,528 1,417 2,444
所得稅開支╱(抵免)........... - - 3,758 - (6,091)
以股份為基礎的付款開支 .... 502 28,297 1,866 724 3,732
終止可換股債券的虧損........ - - - - 14,270
可換股債券的公平值虧損 .... - - - - 3,202
優先股的公平值虧損 ........... 3,053 35,405 134,443 25,012 653,106
認股權證的公平值
虧損╱(收益)................... - 4,748 16,239 (969) 261,791
年╱期內經調整EBITDA ........ (12,494) (27,604) 17,422 (7,052) 31,944
年╱期內虧損.......................... (16,161) (98,127) (145,094) (33,458) (906,149)
加:
以股份為基礎的薪酬 ........... 502 28,297 1,866 724 3,732
終止可換股債券的虧損........ - - - - 14,270
可換股債券的公平值虧損 .... - - - - 3,202
優先股的公平值虧損 ........... 3,053 35,405 134,443 25,012 653,106
認股權證的公平值
虧損╱(收益)................... - 4,748 16,239 (969) 261,791
經調整淨溢利╱(虧損)........... (12,606) (29,677) 7,454 (8,691) 29,952
5. 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年
(人民幣千元)
移動廣告
廣告主 ................................. 1,427 8,150 284,490 26,036 442,995
廣告代理 ............................. 13,868 32,402 201,146 29,136 204,392
小計 ........................................ 15,295 40,552 485,636 55,172 647,387
網絡視頻產品分發................... - - - - 18,080
遊戲聯運 ................................. - - - - 4,325
總計 ........................................ 15,295 40,552 485,636 55,172 669,792
6. 首次公開發售前投資
自我們成立以來,我們通過首次公開發售前投資,引入PICCAMCHK、聯想、酷派、
魅族、金立及NLVC等有聲譽的金融機構及智能手機製造商作為我們的首次公開發售前投
資者。
7. 股息
我們是一間根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。我們派付的任何股息均將由董事
酌情決定,並取決於(其中包括)我們可否自附屬公司及合併聯屬實體收取股息、我們的盈
利、資本及投資需求、債務水平及董事認為相關的其他因素。我們現時並無預定股息政策
或固定派息比率。於往績記錄期內,我們並無派付及宣派任何股息。根據開曼群島法律,
處於累計虧損的財務狀況並不影響我們向股東宣派及派付股息,原因是雖然我們沒有盈
利,但我們仍可從股份溢價賬中宣派及派付股息,前提是本公司須符合開曼公司法所載的
償付能力測試。
8. 於二零一八年三月十二日,我們收購上海池樂及其所有附屬公司,並通過若干合約安
排將其併入本集團(「池樂收購」),藉此將我們的業務擴展到網絡視頻產品分發服務,我們
向Goodluckshome Inc(. 由上海池樂前控制人華新江先生全資擁有的公司)發行12,024,632
股B類普通股(二零一八年股份拆細前),以作為代價。我們錄得大量無形資產人民幣31.0
百萬元及商譽人民幣183.2百萬元,兩者均有減值風險。於池樂收購完成後,華新江先生成
為本公司的關連人士。池樂收購構成上市規則第4.05A條所指的購入重大附屬公司。上海
池樂及其附屬公司於二零一五年一月一日至二零一八年三月十二日止期間的收購前財務資
料載於本招股章程附錄一會計師報告。有關我們收購上海池樂的更多詳情,請參閱「業務-
我們向生態體系參與者提供的服務-網絡視頻產品分發」。
池樂收購時的代價股份公平值為人民幣244.5百萬元。我們已發行12,024,632股本公司
B類普通股(二零一八年股份拆細後)作為收購上海池樂的代價,佔緊接全球發售完成前我
們發行在外股份總數的10.05%。該代價乃經公平磋商後釐定,並基於其他潛在買家發出的
收購要約、我們對上海池樂業務模式、歷史及預測財務表現以及收購後上海池樂與我們的
業務可能實現的潛在協同效應的評估。
9. 根據我們截至二零一八年九月三十日止九個月的未經審核財務資料,我們截至二零
一八年九月三十日止九個月的收益較二零一七年同期顯著增加。
鑒於業務整體估值預期增加,從而將令我們的優先股公平值增加,故我們預期二零
一八年下半年的虧損淨額將增加。透過增加優先股負債並於同期錄得虧損,我們於某特定
期間錄得優先股公平值增加。此外,我們預期於二零一八年下半年產生上市相關開支約人
民幣38.7百萬元,從而將進一步導致二零一八年下半年的虧損淨額增加。
董事確認,自二零一八年六月三十日(即本招股章程附錄一所載會計師報告的報告期
末)起直至本招股章程日期,除上文所披露者外,我們的財務、運營或貿易狀況並無重大不
利變動。
10. 全球發售統計數據
下表中的所有統計數據乃基於假設(1)全球發售、二零一八年股份拆細及二零一八年股
份重新指定已完成;(2)超額配股權未獲行使並且不會考慮因根據首次公開發售後購股權計
劃可能授出的購股權獲行使而將予發行的任何股份;及(3)全球發售完成後有1,273,216,350
股股份已獲發行且發行在外。
按發售價每股股份
3.21港元計算(經發售
價下調機制下調10%)
按發售價每股股份
3.56港元計算
按發售價每股股份
4.62港元計算
股份市值 ................................. 4,087,024,484
港元
4,532,650,206
港元
5,882,259,537
港元
未經審核備考經調整綜合
有形資產淨值(1) ................... 0.48港元 0.51港元 0.56港元
11. 我們預期,全球發售完成前將會產生上市開支合共人民幣69.9百萬元或78.9百萬港元
(假設發售價為4.09港元,即指示性發售價範圍3.56港元至4.62港元的中位數,並假設超額
配股權並無獲行使),於全球發售完成後其中約人民幣55.6百萬元或62.7百萬港元將於綜合
損益表扣除及人民幣14.3百萬元或16.2百萬港元將予資本化。上市開支指就上市產生的專
業費用及其他費用。上述上市開支為截至最後實際可行日期的最佳估計,僅供參考,而實
際金額可能與該估計有所不同。
12. 所得款項用途
假設超額配股權未獲行使及假設發售價為每股股份 4.09港元(即每股股份3.56港元至
4.62港元的指示性發售價範圍的中位數),我們估計全球發售所得款項淨額(經扣除我們就
全球發售應付的包銷費用及開支)將約為233.6百萬港元。我們擬將全球發售所得款項淨額
按下述金額作下列用途:
‧ 約30%的所得款項淨額,或70.1百萬港元,用於加強研發能力以提高競爭力及進
軍更多垂直行業,包括:
- 約15%的所得款項淨額,或35.0百萬港元,用於投資數據分析技術及相關的
信息技術基礎設施,主要包括(1)開發新的應用及功能及改進DAPG平台(例
如提高用戶的分析能力、採用更加先進的基於算法的計算技術、改進我們的
預測分析及數據配對能力及合併我們的DAPG平台與快應用程序的分銷平
台);(2)從第三方獲得許可的算法以補充內部的開發及縮短服務及解決方案
的啟動時間;及(3)手遊研發。下表載列我們進行中的主要研發項目的若干詳
情概述。
DAPG平台................ 於以下主要範疇進行深入研究: 正在進行
‧ 改 善 人 工 智 能 及 數 據 分 析 科
技,以改善用戶分析及自行訓
練能力;
‧ 透過持續機器學習及採用先進
的以演算法為基礎運算科技,
改善複雜數據配對問題,從而
改善預測分析能力;及
‧ 透過於類似行業分部組合有關
行業客戶數據,及增加額外特
徵以建立專注指定行業的客制
化子平台利基市場,從而拓展
現有DAPG平台。
玩咖聚傳服務平台..... 升級及完善我們的玩咖聚傳 服務平
台,以改善其功能並整合至快應
用,以為移動應用程序開發商提供
支持
正在進行
網絡視頻產品內容
分發平台 ...............
建立指定為向智能手機用戶建議及
分發網絡視頻產品內容而設計的內
容分發平台
正在進行
在香港財務報告準則項下的若干會計準則的規限下,我們將會把若干研發開
支撥充資本,以及將若干開支記賬為產生期間的開支。根據香港財務報告準
則,在我們可以顯明下述者時,我們方可將特定資產的研發開銷撥充資本:
(1)完成資產的技術可行性,以至我們可以使用或銷售該資產、(2)我們完成資
產的意圖、(3)我們使用或銷售資產的能力、(4)資產如何產生未來經濟利益、
(5)具備資源完成項目,以及(6)能夠可靠計量開發期間來自該資產的開銷。
我們將就個別資產逐一作出有關評估。
- 約9%的所得款項淨額,或21.0百萬港元,用於進行有選擇性的戰略投資及收
購。我們對以下與長期目標一致的領域的投資機會尤其感興趣:(1)數據分析
技術,(2)移動遊戲開發,及(3)移動廣告技術。於最後實際可行日期,我們
並無任何特定的收購計劃或目標;及
約6%的所得款項淨額,或14.0百萬港元,用於擴大我們的內部研發團隊。尤
其是我們計劃招聘更多專門從事數據分析領域的人才;及
‧ 約30%的所得款項淨額,或70.1百萬港元,用於透過提供持續的技術支持及指
引、改進快應用程序的分銷平台及吸引全球移動應用程序開發商參與快應用程序
開發,來推廣提升快應用程序的開發標準;
‧ 約15%的所得款項淨額,或35.0百萬港元,用於透過實施多屏幕策略擴展我們的
服務類別,以及透過招徠更多的智能手機製造商,來提升我們的生態系統;
‧ 約15%的所得款項淨額,或35.0百萬港元,用於透過增加銷售人員規模、滲透新
市場及聘請第三方銷售代理,來擴展我們的變現渠道及增強我們的銷售及營銷能
力:及
‧ 約10%的所得款項淨額,或23.4百萬港元用作運營資本及一般企業用途。
詳情請參閱「業務-我們的業務戰略」及「未來計劃及所得款項用途」。倘發售價定於指
示性價格範圍中位數以下或以上,上述所得款項分配將按比例調整。行使超額配股權的任
何額外所得款項亦將按比例分配至上述用途。倘我們進行發售價下調機制,將最終發售價
定於每股股份約3.21港元,估計我們的全球發售所得款項淨額將進一步減少額外金額約
64.6百萬港元。倘我們的所得款項淨額進一步減少,我們擬按比例將所得款項淨額應用於
上述用途。
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13. 風險: 開源系統、營運歷史有限、依賴智能手機製造商的合作關係、集中五大客戶、AR、虧損淨額、來自經營活動的負現金流量及負債淨額、平台更新、數據、意外洩漏保密資料、管理我們的增長或實施收購及投資互補業務的變現策略、大部份收入源自廣告服務、移動遊戲廣告業務及遊戲聯運業務、面臨於快速演變及競爭加劇的行業、經營及提升品牌的能力、推動快應用的發展和推廣、收購上海池樂達到協同效應、減值虧損、技術基礎設施、知識產權、人、經營執照中國政府、保密協議、負面報導、稅務優惠、額外資本、保險、天災人禍、VIE、匯率、稅
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14. 2014年開始搞,持續擴張,引入手機及其他新股東,併入其他企業,鼓勵員工股份,重組上市
15. 有關首次公開發售前投資者的資料
Goodluckshome Inc.
Goodluckshome Inc.為根據英屬處女群島法律註冊成立的控股公司,並由上海池樂的
董事兼關連人士華新江先生全資擁有。
KIP Overseas及景誠
KIP Overseas為根據大韓民國法例註冊成立的有限責任合夥,主要專注於投資進軍海
外的韓國中小型企業或與推動韓國中小型企業有關的海外投資。景誠為根據中國法律註冊
成立的有限合夥企業,主要專注於股權投資。KIP Overseas及景誠的普通合夥人為Korea
Investment Partners Co., Ltd.,而Korea Investment Partners Co., Ltd.由Korea Investment
Holdings Co., Ltd.控制,Korea Investment Holdings Co., Ltd.為在韓國交易所上市的公眾
公司(股份代號:071050),並為一名獨立第三方。
NLVC
NLVC為根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限責任公司,主要從事股權投資。
NLVC的最終實益擁有人為Northern Light Venture Fund IV, L.P.、Northern Light Strategic
Fund IV, L.P.及Northern Light Partners Fund IV, L.P.,所有該三家有限合夥企業的普通合
夥人為Northern Light Partners IV, L.P.,而Northern Light Partners IV, L.P.最終由獨立第
三方DENG Feng控制。
金立
金立為根據香港法例註冊成立的有限公司,主要從事股權投資。金立由獨立第三方
LIU Lirong最終控制。
酷派
酷派為根據英屬處女群島法例註冊成立的有限責任公司,主要從事股權投資。酷派由
酷派集團有限公司控制。酷派集團有限公司(一名獨立第三方)為一家於聯交所上市的公眾
公司(股份代號:2369),並為智能手機、可穿戴設備、移動數據平台系統及增值業務營運
的集成解決方案開發商及提供商。
ADV
ADV為開曼群島獲豁免有限責任合夥,主要從事全球技術、媒體、電信行業、物聯
網、車聯網、人工智能、機器人、智能硬件、生物行業及醫藥行業投資。ADV的普通合夥
人為ADV Capital Management Co., Ltd(. 一家開曼群島獲豁免有限責任公司)。非執行董事
謝幗望女士擔任ADV Capital Management Co., Ltd. 的董事。
PICCAMCHK
PICCAMCHK為根據開曼群島法律註冊成立的獨立投資組合公司PICC Investment
Fund SPC旗下的獨立投資組合,主要從事股權投資。PICC Investment Fund SPC的唯一管
理股東為中國人保香港資產管理有限公司,而中國人保香港資產管理有限公司為中國人民
保險(集團)股份有限公司(一家在聯交所上市的公眾公司(股份代號:01339),並為一名獨
立第三方)的全資附屬公司。
聯想
聯想為根據英屬處女群島法例註冊成立的有限責任公司,主要從事股權投資。聯想由
聯想集團有限公司控制,而聯想集團有限公司為於聯交所主板上市的公眾公司(股份代號:
0992),並為一名獨立第三方。
魅族
魅族為根據英屬處女群島法例註冊成立的有限責任公司,主要從事股權投資。魅族由
珠海市魅族科技有限公司控制,而珠海市魅族科技有限公司則由獨立第三方黃秀章最終控
制。
Shenshang VC、Richland、Investnet及Richforest
Shenshang VC為根據英屬處女群島法例註冊成立的有限責任公司,主要從事股權投
資。Richland為根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限責任合夥,主要從事股權投資。
Richland的普通合夥人為Richland Cayman Limited。Investnet為根據英屬處女群島法例
註冊成立的有限責任公司,主要從事股權投資。Richforest為根據英屬處女群島法例註冊
成立的有限責任公司,是一家股權投資控股公司。Shenshang VC、Richland、Investnet及
Richforest均由非執行董事朱菁最終控制。
MIC
MIC為根據開曼群島法律成立的獲豁免有限責任公司,主要從事資本及股權投資。
MIC由獨立第三方陳平最終控制。
中國創世股權
中國創世股權為根據中國法律成立的有限責任合夥,主要專注於技術、媒體及電信行
業投資。中國創世股權的普通合夥人為Ningbo CCV Private Equity Investment Management
L.P.,而Ningbo CCV Private Equity Investment Management L.P.由獨立第三方ZHOU Wei
最終控制。
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16. 可靈活擴展規模的業務模式及巨大的變現潛力
我們相信,我們的業務模式可靈活地擴展規模。我們於智能手機製造商及其他非智能
手機製造商分發渠道預裝及運行的自有移動應用程序及用戶界面向各行各業的行業客戶提
供服務,彰顯了我們具有強大的能力將我們的業務模式變現。我們擁有大型且迅速增長的
客戶群,當中包括移動遊戲及應用程序開發商、各行各業的行業客戶及廣告代理。我們營
銷的移動應用程序及遊戲數目由二零一五年的五款增長至二零一七年的2,817款,並由截
至二零一七年六月三十日止六個月的1,066款增至截至二零一八年六月三十日止六個月的
2,538款,我們的收入由二零一五年的人民幣15.3百萬元大幅增長至二零一七年的人民幣
485.6百萬元,並由截至二零一七年六月三十日止六個月的人民幣55.2百萬元大幅增至截至
二零一八年六月三十日止六個月的人民幣669.8百萬元。
我們深化與客戶的合作亦足以印證我們業務模式的可擴展性。例如,我們的DAPG平
台使我們能夠以有針對性及精確的方式將遊戲開發者與玩家進行匹配,並選擇合適的遊戲
發行渠道。我們的遊戲聯運業務直接為我們提供獲得大量遊戲的獨有渠道,令我們能夠提
供用戶流量的額外渠道,與我們向行業客戶提供的服務產生巨大的協同效應。我們相信,
我們新推出的遊戲聯運業務擴充我們的服務覆蓋,並為該生態系統的所有參與者帶來增長
潛力。
我們相信,憑藉我們可擴展的業務模式,我們具有有利條件擴展業務,以向各行各業
提供更多服務及解決方案。於短期內,我們會尋求與金融機構合作開拓變現機會;長遠而
言,則維持均衡的服務種類組合,從而進一步提高用戶流量及吸引更多行業客戶。
17.我們通過將銷售渠道延伸至新市場,致力於提升市場地位。我們計劃日後擴大銷售團
隊的規模,務求擴張我們的銷售網絡及提升我們品牌的知名度,尤其是在中國二線及其他
低線城市。就我們的銷售及營銷策略而言,我們將採取間接銷售及直接銷售雙管齊下的措
施,務求擴展至新的區域市場。為此,我們計劃與該等城市熟悉本地地區市場的本地廣告
代理合作,目標是到二零二零年滲透至中國逾20個省份。我們亦計劃於未來三至五年擴展
至隨著安卓智能手機日趨流行而蘊藏巨大增長潛力的新興海外市場,例如東南亞、南美及
非洲。我們擬聘請深諳當地市場的第三方銷售代理來協助我們於目標海外市場中執行銷售
及擴展戰略。基於現有計劃及估計(可能會變動)及我們將自全球發售收取的所得款項實際
金額,我們預期未來三年,我們的銷售人員總數將每年增加約20%,並預期會因擴展銷售
網絡而產生開支約人民幣33.4百萬元,將主要由全球發售所得款項淨額提供資金,其餘部
分則由我們的內部資金撥付。
18. 我們與智能手機製造商的關係
我們相信,我們與智能手機製造商(包括硬核聯盟成員)的關係對於保持我們的領先地
位及競爭力起到重要作用。於二零一四年八月,我們與中國主要智能手機製造商酷派、金
立、華為、聯想、OPPO及vivo協調成立硬核聯盟。二零一六年,中國另一知名智能手機
製造商魅族加入硬核聯盟。由於安卓移動操作系統分散化,導致包括智能手機製造商在內
的安卓互聯網服務供應商在擴大服務供應方面困難重重,硬核聯盟對此提供統一的安卓內
容分發平台。請參閱「行業概覽-統一安卓內容分發平台」。自成立以來,並無成員退出硬
核聯盟。
硬核聯盟旨在為多個行業的行業客戶提供營銷渠道,並為智能手機用戶提供最佳用戶
體驗。自硬核聯盟成立以來,我們一直擔任其秘書處及官方媒體夥伴,主要負責執行硬核
聯盟的日常事務及活動,例如與硬核聯盟一起聯合舉辦多項營銷及網絡盛事。有關詳情,
請參閱「銷售及營銷」。根據全體硬核聯盟成員訂立的組織章程,我們擔任硬核聯盟秘書處
及官方媒體夥伴並無固定期限。相關組織章程規管硬核聯盟的成員資格、活動及事務。根
據相關組織章程,硬核聯盟成員應聯合促進移動應用程序開發及分發,並推動知識和技術
共享。截至最後實際可行日期,除硬核聯盟的組織章程外,硬核聯盟成員之間及與我們均
無訂立任何多方商業協議。我們通常與個別硬核聯盟成員就其分發渠道的內容交付服務訂
立單獨協議。
根據弗若斯特沙利文報告,按二零一七年國內智能手機出貨量計,硬核聯盟成員於中
國安卓智能手機市場中所佔的總市場份額為62.1%。硬核聯盟成員於中國智能手機市場的
主導地位使其接觸大量用戶。根據弗若斯特沙利文報告,於二零一七年,硬核聯盟成員整
體為下載量之冠,於所有安卓移動遊戲分發渠道下載量中佔45.3%。此外,硬核聯盟成員
所開發的應用商店於二零一七年的滲透率整體達到62.4%,於安卓應用商店中排名榜首。
我們力求與為我們提供穩定用戶流量的硬核聯盟成員建立長期關係。我們一般與各成
員訂立具有法律約束力的框架合作協議,其中列明的條款及條件與行業慣例一致,並與我
們和其他非硬核聯盟成員智能手機製造商之間的條款及條件相似。框架合作協議的主要條
款一般包括:
‧ 期限及續期。協議通常為期一年,經雙方同意後可予續期。
‧ 所提供的業務資源。 智能手機製造商通常批准我們取用一個或多個移動分發渠
道,包括該等智能手機製造商所預裝及運行的應用商店、遊戲中心及其他自有移
動應用程序及用戶界面,讓我們可在該等渠道上展示不同來源的內容。
‧ 我們的主要權利及義務。我們有權接入智能手機製造商提供的一個或多個分發渠
道。我們的主要義務是確保在分發渠道展示的內容並無違反任何適用法律或法
規,且並無侵犯任何第三方權利。
‧ 智能手機製造商的主要權利及義務。智能手機製造商有權指定我們所提供內容的
具體技術要求。智能手機製造商的主要義務是:(1)及時在其分發渠道分發我們所
提供的內容;(2)確保所展示的內容與我們所提供的原始內容一致;及(3)及時向
我們提供分發進度報告。
‧ 購買額。我們一般毋須達到內容分發最低消費額。
‧ 定價基準。 我們須向智能手機製造商支付分發費用,金額主要按CPM、CPC、
CPT或CPD基準釐定。該等定價模式主要以表現為基準。
‧ 排他性。我們擁有非獨家權利向全體硬核聯盟成員提供廣告服務,於彼等預裝及
運行的自有移動應用程序及用戶界面分發廣告內容。
‧ 保密及數據共享。硬核聯盟成員通常允許我們非獨家獲取脫敏用戶數據以作內容
分發之用。各方承諾對自其他方獲取的所有運營及技術信息嚴格保密。我們亦不
得直接獲取任何終端用戶的數據,且不得在未經智能手機製造商事先同意情況下
向任何第三方披露所取得的數據。有關智能手機製造商與我們之間的數據共享安
排的詳情,請參閱「-數據隱私及安全」。
‧ 付款方法及信用條款。我們一般按月或按季度向智能手機製造商付費。智能手機
製造商一般向我們提供介乎60至90天的信用期。根據與若干智能手機製造商的協
議,我們亦須預付按金。
‧ 終止。該等協議可經雙方同意或因不可抗力而終止。
根據弗若斯特沙利文報告,智能手機製造商的行業慣例是在內容分發方面與多家第三
方服務供應商建立夥伴關係。根據我們與硬核聯盟成員的合作協議,彼等獲准與其他市場
參與者訂立類似合作安排。儘管如此,我們認為,憑藉我們的經驗、變現能力及專有技
術,我們已與硬核聯盟成員建立穩固合作關係,並將繼續保持此關係。
我們還尋求與更多智能手機製造商建立合作關係。除與硬核聯盟成員之間的夥伴關係
外,我們亦已與小米等智能手機製造商建立緊密的夥伴關係。二零一八年三月,我們與十
大中國智能手機製造商(即小米、華為、中興、金立、聯想、魅族、努比亞、OPPO、一加
及vivo)聯合創立快應用聯盟,並推出快應用開發官方指南。自成立以來,並無成員退出快
應用聯盟。截至最後實際可行日期,快應用聯盟成員之間及與我們均無訂立任何多方商業
協議。我們亦無與任何個別快應用聯盟成員訂立任何單獨協議。我們亦獲授權運營快應用
聯盟的官方網站。我們已在線上發佈全面的快應用開發工具套件及相關技術文檔,可為快
應用開發商在開發快應用時所面臨的一系列問題提供解決方案。我們努力通過推廣新興的
快應用,與領先的智能手機製造商建立更牢固的業務關係。自二零一八年六月以來,我們
開始與快應用聯盟成員合作,在北京、上海、廣州、深圳、杭州及成都等中國若干主要城
市展開快應用營銷活動。
19. 廣告
於往績記錄期內,我們於二零一五年、二零一六年及二零一七年以及截至二零一七年
及二零一八年六月三十日止六個月分別錄得移動廣告服務收入人民幣15.3百萬元、人民幣
40.6百萬元、人民幣485.6百萬元、人民幣55.2百萬元及人民幣647.4百萬元。
我們的廣告客戶主要包括尋求就移動應用程序及移動遊戲投放廣告的行業客戶。我們
亦與廣告代理客戶合作,以達至更廣的行業客戶群。我們透過在供應商的分發渠道(包括智
能手機的自有應用及用戶界面)中分發行業客戶的移動應用程序及移動遊戲廣告以產生收
益。不論客戶為行業客戶或廣告代理,以內容分發而言,我們的服務策略及程序相同。下
表載列於所示期間我們宣傳的移動遊戲及移動應用程序之間的明細。
截至十二月三十一日止年度
截至
六月三十日
止六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
移動遊戲 ..................................... - 27 448 533
移動應用程序(1)
........................... 5 950 2,369 2,005
總計 ............................................ 5 977 2,817 2,538
20. 下表載列於所示期間我們每個移動遊戲及移動應用程序的平均收益明細。(1)
截至十二月三十一日止年度
截至
六月三十日
止六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年
(人民幣千元)
移動遊戲 ..................................... - 371 597 934
移動應用程序.............................. 158 19 92 75
總計 ............................................ 158 28 172 255
21. 於二零一六年十月我們的DAPG平台投入運行前,我們主要通過在移動分發渠道人工
內容分類及投放來提供我們的移動廣告服務。對於人工投放廣告內容,我們的銷售團隊首
先諮詢我們的廣告客戶以了解彼等的潛在客戶基礎及情況。我們當時設有一個項目團隊,
根據廣告客戶提供的潛在終端客戶年齡、性別、興趣及消費習慣等終端用戶情況說明,來
進行人工分析。對於人工內容投放,我們既不會從該等廣告客戶,也不會從分發渠道供應
商(其中主要由智能手機製造商組成)收集或接收任何用戶數據。在開發的早期階段,我們
主要選擇擁有知名品牌及較大終端客戶群(包括一些早期硬核聯盟成員)的智能手機製造商
合作。根據我們的人工分析,我們的項目團隊確定最終目標受眾範圍並隨後使用廣告客戶
提供的標誌、產品說明及圖片等營銷材料來設計及製作適用於目標受眾的合適廣告內容。
為提升廣告投放表現,我們還向廣告客戶推薦適當的分發渠道、廣告顯示格式及時間段,
我們相信這可以幫助彼等基於我們的人工分析獲取更多用戶。我們將在尋求廣告客戶批准
廣告內容後向我們的分發渠道供應商提供廣告內容。經客戶批准,我們將在我們分發渠道
供應商的分發平台上發佈及投放廣告內容。我們及分發渠道供應商均將審查廣告內容以確
保遵守適用中國法律法規。我們的項目團隊亦會密切監控廣告投放進展,並不時作出適當
調整,以提升人工內容投放的準確性及效率。經引入我們的算法型DAPG平台,我們能
夠向目標受眾發佈海量廣告內容,準確性更高,且幾乎不依賴人工介入。因此,我們的移
動廣告服務收益銳升,於二零一五年、二零一六年、二零一七年及截至二零一七年及二零
一八年六月三十日止六個月分別達人民幣15.3百萬元、人民幣40.6百萬元、人民幣485.6百
萬元、人民幣55.2百萬元及人民幣647.4百萬元。
22. 網絡視頻產品分發
憑藉我們在提供廣告服務方面的成功和經驗,我們尋求擴展至更多垂直行業。因此,
我們於二零一八年三月戰略性收購上海池樂,並自此開始建立我們的網絡視頻產品分發網
絡以釋放新的獲利機會。
上海池樂主要在中國從事營銷網絡視頻產品內容。憑藉上海池樂多年在網絡視頻產品
分發的經驗,其已積累網絡視頻產品內容分發的運營能力,並熟悉中國網絡視頻產品觀眾
群的消費習慣。
儘管往績記錄期內上海池樂的收入及溢利有所下滑,我們已收購上海池樂。我們認
為,上海池樂的收入及溢利下滑主要是由於其獲取用戶流量的成本增加所致。鑒於我們的
現有業務規模及與智能手機製造商(尤其是硬核聯盟成員)的密切關係,我們能以低價格高
效率的方式獲取用戶流量。憑藉我們與內容分發渠道供應商的穩固關係,我們認為,自身
已做好充分準備,以整合上海池樂於網絡視頻產品分發領域的營運知識,並將我們的服務
供應擴展至更廣泛的行業客戶。
代價股份於收購時的公平值為人民幣244.5百萬元。我們已發行12,024,632股本公司
B類普通股作為收購上海池樂的代價,佔緊接全球發售完成前我們發行在外股份總數的
10.05%。該代價乃經公平磋商後釐定,並基於其他潛在買家發出的收購要約、我們對上海
池樂業務模式、歷史及預測財務表現以及收購後上海池樂與我們的業務可能實現的潛在協
同效應的評估。
我們就是項收購錄得商譽約人民幣183.2百萬元,因為我們相信,上海池樂將會利用其
視頻分發渠道及視頻內容提供商網絡,補充我們的網絡視頻產品分發業務。
自收購以來,上海池樂於截至二零一八年六月三十日止六個月貢獻收入人民幣18.1百
萬元及產生溢利人民幣1.6百萬元。倘收購事項於二零一八年初進行,則我們於截至二零
一八年六月三十日止六個月的收入及虧損則分別為人民幣684.1百萬元及人民幣904.7百萬
元。
23. 遊戲聯運
鍳於我們與各種基於智能手機的分銷渠道的關係,我們相信我們有能力拓寬我們的服
務。除廣告及網絡視頻產品分發服務外,我們還在二零一七年開始為部分遊戲開發商提供
遊戲聯運服務。與我們的移動遊戲廣告服務不同,我們的遊戲聯運服務主要包括遊戲營銷
和分發。我們因我們的移動遊戲廣告服務從廣告主產生收益,同時我們亦從遊戲聯運服務
的移動遊戲用戶所得總流水賬產生收益。因此,我們相信擴充我們的遊戲聯運業務不會對
我們的移動遊戲廣告造成不利影響。
我們於二零一八年一月開始從遊戲聯運服務錄得收益,截至二零一八年六月三十日止
六個月收益為人民幣4.3百萬元。截至最後實際可行日期,我們於中國進行以下八款移動遊
戲聯運。
名稱 安卓操作平台 類型 首次推出時間
傳奇來了 ................................. 移動 角色扮演遊戲 二零一八年一月
大聖外傳 ................................. 移動 紙牌遊戲 二零一八年一月
神遊記 ..................................... 移動 角色扮演遊戲 二零一八年五月
時光幻境 ................................. 移動 角色扮演遊戲 二零一八年五月
加勒比海戰姬 .......................... 移動 模擬遊戲 二零一八年六月
進擊吧!三國 .......................... 移動 角色扮演遊戲 二零一八年七月
掌中三國 ................................. 移動 紙牌遊戲 二零一八年十月
龍城戰歌 ................................. 移動 角色扮演遊戲 二零一八年十月
我們與若干硬核聯盟成員合作,在其安卓分發平台上進行所有這八款移動遊戲聯運,
並利用這些平台的普及優勢接觸廣泛的用戶群。我們須符合這些分發平台的標準條款及條
件,而根據有關條款及條件平台負責向智能手機用戶分發遊戲。我們就各移動遊戲與一名
或多名硬核聯盟成員訂立具有法律約束力的遊戲聯運協議。
24. 研究及開發
我們致力不斷提升及革新我們的服務、解決方案及技術。我們主要因應客戶需求進行
研發工作,當中涉及跨部門合作,包括我們銷售及營銷和產品及營運等其他職能團隊。我
們運用自身的僱員及委聘第三方技術顧問進行研發工作。
我們設有一支穩定的專責研發團隊,由我們的副技術總裁牛充先生帶領,於二零一八
年六月三十日由90名平均工作經驗超過六年的技術人員組成。我們半數以上的研發人員持
有與計算機科學相關的大專或以上學歷。
於往績記錄期,我們的研發團隊從事超過14個不同的開發項目,我們認為該等項目對
於提升現有服務(如移動廣告、遊戲聯運及網絡視頻產品分發)優化能力而言必不可少,亦
有利於我們開始為金融技術行業等新興行業服務。
我們確保只有自身員工能夠訪問與我們的DAPG平台有關的核心代碼及算法。我們與
員工簽訂保密協議。於往績記錄期,我們亦將若干研發項目外包予第三方技術顧問。我們
是否將特定項目外包予第三方顧問或內部承接項目的決定標準主要如下:
‧ 效率。僅當經考慮項目性質、我們的本身能力及第三方顧問的資格後認定外包項
目將會提高效率及降低成本時,我們方會決定外包特定項目;及
‧ 風險。我們會評估特定項目的風險狀況,即為完成項目是否有必要接觸與我們
DAPG平台有關的核心代碼及算法。我們極力確保僅由我們的內部僱員接觸該等
核心代碼及算法。
我們亦與該等顧問訂立協議,指明該等顧問根據協議開發的知識產權完全歸我們所
有。該等協議亦通常規定保密性條款,據此,第三方顧問不得向其他方披露項目相關信
息。上市後,我們擬繼續為無關核心代碼或算法的項目委聘第三方技術顧問提供服務。
過去,我們的研發項目集中在以下領域:
‧ DAPG平台。我們的DAPG平台相關項目專注於DAPG數據挖掘、數據分析、匹
配及預測分析等技術;
‧ 玩咖聚傳服務平台。該平台協助應用程序開發商上載彼等的應用程序至眾多智能
手機製造商及申請版權保護;
‧ 與智能手機製造商的合作項目。我們在廣告平台、應用商店開發及瀏覽器開發領
域逐個項目與智能手機製造商展開合作;及
‧ 應用程序開發商服務平台。我們的開發商服務平台項目專注於為應用程序開發商
及快應用開發商建設及運營服務平台,以向應用程序開發商提供更加快速便捷的
工具及服務,便於彼等進行應用程序及快應用開發。
於二零一五年、二零一六年及二零一七年以及截至二零一七年及二零一八年六月三十
日止六個月,我們的研發成本分別為人民幣7.0百萬元、人民幣10.2百萬元、人民幣15.9百
萬元、人民幣7.2百萬元及人民幣1.1百萬元,分別佔我們同期總收入的45.9%、25.1%、
3.3%、13.0%及1.7%。
25. 我們與多名行業客戶和廣告代理訂立合作安排,主要有賴我們銷售部門在推廣方面的
努力。我們設有一支富經驗的專責銷售團隊,屬下的銷售人員在中國互聯網及移動技術行
業經驗豐富。於二零一八年六月三十日,我們共有72名銷售人員駐於中國的北京、上海及
深圳。我們的銷售團隊與現有及潛在客戶保持定期聯絡,從而深入了解彼等的業務需要。
我們銷售部門的重要任務是與我們技術的專家進行討論,以全面告知有關我們向客戶所提
供服務及合適業務方案的資料。我們亦已與若干第三方營銷機構合作,務求在我們市場覆
蓋較弱的行業板塊中擴大客戶基礎。
26. 我們的客戶包括尋求移動廣告、網絡視頻產品分發及遊戲聯運服務的行業客戶。於往
績記錄期,我們主要服務尋求營銷移動遊戲及應用程序的廣告主以及代表廣告主的廣告代
理。自二零一八年起,我們的客戶亦包括尋求我們網絡視頻產品分發及遊戲聯運服務的行
業客戶。不論客戶為廣告主或廣告代理,就廣告分發而言,我們的服務策略及程序相同。
於二零一五年、二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六月三十日止六個月,我們分
別服務6名、38名、72名及86名廣告代理。
儘管我們擁有多元化的客戶群,惟我們可能須承受我們主要客戶集中及對手方風險。
我們的五大客戶分別佔我們於二零一五年、二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六
月三十日止六個月總收益的99.2%、76.8%、26.9%及43.9%。同期,我們的最大客戶分別
佔我們總收益的76.5%、32.1%、10.0%及21.7%。於二零一五年及二零一六年收益高度集
中是由於我們當時的客戶群相對較小。請參閱「風險因素-於往績記錄期,我們面臨倚重我
們五大客戶的集中風險」。
於往績記錄期,我們的客戶保留率持續增長。二零一五年,我們有11名客戶。於二零
一六年,我們有89名客戶,其中三名亦為我們於二零一五年的現有客戶。於二零一七年,
我們有395名客戶,其中39名於二零一六年亦為我們的客戶。截至二零一八年六月三十日
止六個月,我們有469名客戶,其中187名於二零一七年亦為我們的現有客戶。該等客戶及
我們的廣告代理客戶所代表的廣告主來自遊戲、電商、金融及社交媒體等多個不同行業。
27. 我們的供應商
我們的供應商包括智能手機製造商及非智能手機製造商分發渠道供應商,主要包括第
三方移動應用程序市場及移動新聞及社交媒體內容平台。截至二零一五年、二零一六年及
二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年六月三十日止六個月,我們合共分
別與11名、28名、192名及220名供應商合作。
我們通常就我們的廣告及遊戲聯運服務分別與智能手機製造商訂立具法律約束力的框
架合作協議及遊戲聯運協議。
28. 截至二零一八年六月三十日,我們與我們的五大供應商(大部分為硬核聯盟成員)維
持一至三年的業務關係。於二零一五年、二零一六年、二零一七年及截至二零一八年六月
三十日止六個月,我們五大供應商合共分別佔我們銷售成本總額的83.5%、52.2%、34.6%
及51.1%。同期,我們的最大供應商分別佔我們銷售成本總額的25.5%、23.1%、12.8%及
12.9%。請參閱「風險因素-我們依賴與有限智能手機製造商的合作關係,以及與若干為我
們提供分發渠道並讓我們接觸廣大用戶基礎的內容分發渠道供應商合作。
29. 我們與非智能手機製造商分發渠道供應商合作,該等供應商於其他供應商擁有的渠道
分發內容。我們亦向從行業客戶取得內容的廣告代理提供廣告服務。因此,代表行業客戶
及分發渠道供應商的實體為客戶兼供應商在商業上屬合理。於二零一五年及二零一七年,
概無五大供應商亦為我們的五大客戶之一,或反之亦然。於二零一六年,我們的五大供應
商之一亦為我們的其中一名五大客戶,並於二零一六年為我們的銷售成本及收入分別貢獻
7.3%及9.2%。我們與該實體合作而產生總虧損人民幣0.3百萬元。截至二零一八年六月
三十日止六個月,概無五大供應商同時為我們的五大客戶,反之亦然。
30. 僱員
截至二零一八年六月三十日,我們共有284名全職僱員,當中大部分駐守我們的北京
總部,其餘則駐守深圳及上海。下表載列於二零一八年六月三十日我們按職能劃分的僱員
人數:
職能 僱員人數 佔總數%
執行董事及高級管理層 ........................................................... 6(1) 2.1%
研究及開發 ............................................................................. 89 31.3%
營運 ........................................................................................ 47 16.5%
銷售及營銷 ............................................................................. 72 25.4%
一般行政 ................................................................................. 70 24.7%
總計 ........................................................................................ 284 100.0%
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31. 周豔:392
32. 謝幗望:6030
33. 陳志強:185、267
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34. 安永
35. 虧,輕債
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