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[周顯]供股──吸水最方便、財技最複雜 人氣: 11416 回覆: 5


撰文:周顯
欄名:周顯手記

上市公司要發展,但不夠錢用,有很多集資途徑,例如說:

一、銀行貸款:不過沒抵押品,銀行不一定肯借,況且借貸率太高,對公司的財政很危險。

二、發行債券:也有同樣問題,一是借不到,二是要還錢。可換股債券如果到期時未到股價,也要還錢。

三、批股:這是最簡單快捷的方法,但是市場的集資能力有限,這方法只能集到小額或中額數字,要巨額集資,就得另想辦法。

最方便而能在市場拿到最多錢的方法,就是供股。但同時,供股也是最複雜的財技,其複雜程度,只在新股上市之下,卻還在「非常重大收購」(very substantial acquisition)之上。

從小股東手上合法搶錢

我們一伙人夾錢做生意。當公司需要資金時,大家便要按照股權比例,大股東付多點,小股東付少點,一起把現金打到公司的戶口,這就是供股了。當供股時,因為股東們按照比例,付出了現金,所以他們也會按照比例,收到用這些現金買到的新股票。至於沒有付錢的股東,就不會獲得股票。

供股得來的資金放回公司,股票多出了現金值。所以,在股票的價值而言,供股前和供股後是沒有分別的。

總括而言,供股是一種高深的藝術,一種從小股東手上合法搶錢的藝術,搶得愈多,藝術成分愈高。擁有這種天分的人並不多,得經過長期培養品味,一旦品味培養出來,便能藉着供股,對大股東進行「反搶錢」,就更加是樂事一樁了。

擁有供股權才能參與供股

供股一共有兩種,一種叫「供股」(rights issue),另一種叫「公開發售」(open offer)。它們的定義十分複雜,我也看不明白,簡單點說,前者的供股權是可以買賣的,後者的供股權則不能買賣,不供,便是放棄了權利。

「供股權」是一種權利證,你擁有這張權利證,才能參與供股。年輕的一輩可能沒有聽過,在改革開放之前的中國,有一種東西,叫「布票」,或「糧票」。譬如說,一匹布的價錢是2元一尺,你拿2元去,是買不到布的。你必須拿一尺的「布票」,再加2元,才能買到一尺布。供股權就是同樣的東西,只不過買的不是布,而是供股出來的新股。

假如這塊「布票」,是可以轉售的,市價是3元。於是,你要買一尺布,可以先用3元去買一張布票,拿着布票,再加2元,就能買到一塊布了。如果你家裏的衣服已經夠多了,不想要布,你可以把「布票」賣給別人,收回3元。

供股價通常比市價呈折讓

但是,當時的中國的法律是很嚴厲的,它可能禁止人們把「布票」出售或轉讓,如果你不去買布,而「布票」是有限期的,過了這日,你不拿2元去買布,這權利便自動取消了。

這就有如公開發售的不設供股權買賣。

理論上,公開發售由於沒有了供股權的買賣,供股程序會比較快捷,可以為財務上有困難的公司加快集資活動。又例如說,一些公司資不抵債,而且還長期停牌,需要供股來渡過難關,由於公司被停牌,供股權不能買賣,也只有選擇公開發售。

在實際的操作上,公開發售的壞處是令到供股的人數減少了,因為不願供股者只能放棄供股,而有心供股的人也不能購入供股權來供股。所以,公開發售常見認購不足的情況。

公開發售可以加快供股的過程,卻可能減少了供股的人數。通常,供股價相比起市場價格而言,是有折讓,對於不供股的股東而言,不供股便是白吃虧。但這缺點也可能是好處,因為「包銷商」可藉此以廉價購入股票。當然了,包銷商的廉價入股多半得到了大股東的默許,也不排除和大股東有秘密的交易。

供股最重要看比例及折讓

股票就是數學,而供股最重要的兩項數學條款,一是比例,另一就是折讓。

所謂供股的比例,就是假如股東持有多少股,要供多少股的股票。例如說,如果每持有2股要供1股,叫做「2供1」,每1股要供5股,就叫做「1供5」,也可以不是整除的數字,例如「2供13」,「7供9」,如此類推。

按照供股的比例程度,可以分為「大比例」和「小比例」,如果是「1供10」或以上,當然是大比例了。「小比例」這名詞很少出現,但是「2供1」,則可算是小比例了。

供股價不能低於票面值

供股的意思,即是由原有股東,付出一定數額的金錢,去購買新發行的股票。這個購買新股的數額,叫「供股價」,這跟認股證的「行使價」是相同的意思。供股價的最低價格,不能低於其「票面值」,也即是其原來股本的價值。如果要低於其票面值,那就要先削減股本,即是證明了股本已經輸掉了一部份價值,所以不值這個價格了,要削減了。

供股價不能低於票面值,但沒有上限,不論多貴都可以。不過,如果定價比現價更貴,那就沒有人去認購了。所以,供股價幾乎一定有優惠,其中一項最常見的優惠就是價格打折,即是比現價便宜。如果比現價便宜很多,譬如說,現價是1元,供股價是0.3元,折讓額達到70%,便叫「大折讓」。

在供股文件的描述,折讓價是以公布前的收市價去作為基數,再除供股價,以計算出折讓比率。例如說,公布當天前的收市價是2元,供股價是1元,便是折讓了50%。但這只是文件上的折讓計算,在實質的操作上,沒有意義,因為沒有人關心公布前的收市價。在股民的心目中,真正重要的折讓價,是決定付錢供股的那一天的股價,如果當天的股價也是2元,當然是付錢供股,但如果是1.1元,那就要周詳考慮了。

大比例供股 通常大折讓

大比例的供股,必然也會伴隨着大折讓。

試想想,如果是1供10,只是小小的折讓20%,即是說,凡是持有市值1萬元的股票,便得拿出8萬元,來作供股,他當然不會考慮了。就是想拿,也不一定有這筆現金。

從另一方面看,如果也是1供10,但是折讓是85%,即是持有1萬元市值的股票,要付出1.5萬元的現金,去取得10倍數額的股票,很多人便會認真考慮了。

很多人對於大比例兼大折讓的供股深具戒心,事實是,這種供股法,還真是殺人如麻。然而萬事都有例外:

2011年,漢基控股(00412)1供22,供股價0.062元,每5供股附送1紅利股股證。它的供股權的市價是1仙至1.5仙,供股成本是7.2仙至7.7仙,供股新股出來時,市價是20仙。

供股也有優惠

供股除了提供折讓價以外,還可以提供其他的優惠,常見的有送紅股和認股證。

供股送紅股,例如說,1供2,2供股送1股紅股,相等於1供3。其中當然也有微小的分別:

一、又以1供2,送1股紅股為例子,假設供股價是0.6元,如果把它轉換成1供3,供股價就變成0.4元了。供股價之所以重要,皆因它是一個心理關口。雖然1供2送1股紅股,和1供3,在本質上毫無分別,但是在價錢上則是分別為0.6元和0.4元,兩者自然也是有分別的。

二、另一個分別,在於1供2,3送7紅股之類,連算也算不清,可以有效的模糊了股東們的成本計算。如果再加上了贈送認股證,這數學也就更困難了。

供股需解釋集資原因

供股的本質是印發大量的新股,同新上市股票也差不多。因此,它首先提出供股建議, 解釋需要集資的原因,以及供股的條款。跟着會印行一本厚度幾乎可比新股上市招股書的文件,列明了整個時間表,如果是「供股」,大約需時3個月,如果是「公開發售」,則可省掉了除權買賣的過程。

過程順序如下:

一、股東大會(2供1或以下不需開)

二、除權

三、供股權買賣(公開發售沒有這項)

四、供股權停止買賣(公開發售沒有這項)

五、付錢供股和付錢申請額外供股權

六、公布分配結果

七、新股開始買賣

附帶一提,「除權」即是「除淨」的意思。由於供股時「除掉」的是供股「權」,所以稱為「除權」。

大比例供股需股東會通過

凡是在比例上超過2供1的供股,都得經過股東大會的通過。所以,大比例供股會較花時間,因為召開股東會就要3個星期,而2供1或以下,則可省回了這時間。

法例的規定是:在12個月之內,因供股而發行的新股份不能超過已發行股本的50%,否則便要開股東大會,通過供股。

在理論上,上市公司可以在1年之內,供好幾次股,只要總數不超過2供1,都不用開股東大會。不過,每次供股都勞民傷財,又要停牌、又要審批,當然不會分幾次來供。

「控股股東」即持有30%或以上投票權者

根據《上市規則》,在超過2供1的供股,控股股東不准投票。「控股股東」的定義,是持有30%或以上投票權的人士。

在此岔開一筆,為甚麼是「持有30%或以上投票權的人士」,而不是「30%或以上股份人士」,因為在某些情況下,投票權和持股量是分開的。例如,B股。

現在我們買賣的,是普通股,也即是A股。B股是一種面值比不上A股,例如說只有10%至20%,但是投票權卻相等的股票。換言之,在派息利益方面,A股和B股完全按照比例,但是在投票權方面,則兩者相等。要發行或取消B股,都得經過股東大會。

B股是外國人發明的,巴菲特在1996年也發行過「巴郡」的B股,但是在香港,則是在上世紀60、70年代的流行做法。但在1989年,交易所已取消了B股上市。而現在香港,只有太古是有B股的:太古A(00019)、太古B(00087)。

說回原題目:如要超過2供1的股票,又要通過股東會、大股東又不准投票,當然有一定的難度。但是,佔投票權30%以下的主要股東,就算是1供5、1供10、1供20的大比例的供股,照樣可以投票。

大凌供股曾遭否決 供股權化為烏有

話說在2002年,大凌集團(00211)宣布大比例、大折讓供股。前文說過,這種供股的特色,是其大部分的價值都在其供股權之內,正股的價值甚低。我在除權前1天買入,第2天正股價格大升,我把股票沽出,已收回了一半成本,只待把供股權買賣時,賣出供股權,便袋袋平安地賺到估計有1倍的利潤了。

結果出人意表。它的正股價格不停的升上去,並且傳出了遭人敵意收購的消息。在它股東大會的那一天,小股東投以反對票,供股無法通過。於是,我的供股權化為烏有,倒輸了50%。

所以,在以後,我必須等到股東大會通過了供股之後,才會沽出股票,但也因而吃了不少虧。但是現在已修改了法例,股票要在股東大會之後,通過了,才開始除權,所以這種情況已不復見。
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