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lalala77
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梁杰文: 清洗豁免 人氣: 2164 回覆: 0


Source: http://www.am730.com.hk/column-222049
Author: 梁杰文
Date: 2014-08-15
Subject: 清洗豁免

根據《收購守則》,當上市公司的控股權變動,如當某人買入逾30%或以上股權,必須向該公司所有其他股東提出全面收購。收購建議將以現金形式提出,而要約金額不得低於進行收購前6個月內,收購方為相關股份所支付的最高價格,規則背後目的是確保所有股東得到公平對待。

即使願意履行強制性全購責任,收購方事前須有足夠財務資源,足以接納全部要約,完成相關股份交易,才能提出收購。若主板上市公司殼價4億元,除了涉及買殼交易的股份,須額外準備至少逾億元融資應付全面收購。

有些莊家公司表面上沒有任何大股東持股量逾5%至須予披露水平,中央結算系統持股紀錄顯示大部分股份卻由少數甚至一間證券商或銀行託管。如權益披露顯示公司主要股東僅持有10%股權,惟連同其他股東合共近八成股份存於同一證券行,其實可推測為幕後人士透過友好代持股份。

以他人名義代持股份的安排,意圖迴避作出全面要約的責任。若有足夠證據,友好人士將被視為一致行動的人(Persons acting in concert),他們的持股量亦將合併計算。屆時或違反相關法例,有機會被證監會秋後算帳。

最安全的做法是在交易中,買方刻意購買不足三成股權,便沒有全購責任。早前達進東方照明(515)主席兼大股東出售控股權,當中大股東先向獨立第三方配售1,700萬股,每股作價0.72元,再向中國合營公司生意夥伴悉售餘下1.28億股,佔股本29%(低於30%),總代價1.78億元,即每股1.392元,較市價溢價39.2%。

數月前達進東方公布大股東正洽售股權,當時市場憧憬賣殼在即,投資者紛紛追入買貨。最終控股權確是易手,惟因沒有觸發全購,其他股東不能按超高溢價1.392元出售持股予新買家,不能分享收購所帶來的任何利益,是次賣殼交易沒有惠及小股東。

有時當公司發行可換股債券,若發行量龐大,行使任何轉換權時,可能導致控制權出現轉變。5月中海船舶(651)發行本金額10億元可換股債,最多可轉換成50億股,佔擴大後股本約53%。債券持有人行使換股權的權利受到限制,若換股後導致持有人獲得公司逾三成或以上的經擴大後股本,觸發強制性全購,便不能行使,間接確保《收購守則》所界定的控股權轉變不會出現。

證監會可就全面收購授予豁免,最常見是清洗豁免(Whitewash wavier)。惟證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求,一般僅適用於極端情況,例如公司陷入嚴重財政危機,收購方須證明沒有新資金注入,公司可能面臨清盤,否則交易不會輕易批准。

作者為天才會Mensa會員、特許財務分析師(CFA)、著有《香港股票財技密碼》

逢周五刊出








Tags: 515,651,中海船舶,達進東方照明
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